全通教育与吴晓波IP“互蹭”背后 一名财经记者的A股进阶路

　　如果还是财经记者的身份，不知吴晓波如何看待昔日备受争议的A股“股王”全通教育（300359.SZ）。但，商人吴晓波日前已经选择将自己旗下的重要个人IP平台以15亿元的价格出售给全通教育。

　　3月31日下午，全通教育发布收购交易预案之后，深圳证券交易所“火速”下发问询函，要求全通教育核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形以及“忽悠式”重组。

　　从最初的财经记者到作家兼出版人，再到如今的自媒体投资人，吴晓波堪称财经记者转型的成功典范。吴晓波相继创办了蓝狮子和巴九灵，这两家企业的发展均深受他本人影响。

　　吴晓波应该预计到，他本人会成为此次交易中的最大“障碍”。吴晓波名下关联企业较多，深交所问询，“这些关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。”

　　目前尚不清楚吴晓波缘何会看中曾经被称为“股王”的全通教育，不过此次冒险“卖身”，吴晓波方面需要向外界证明的是，巴九灵是一个独立个体，且它未来的业务发展，并不会受到吴晓波个人影响。更为重要的是，吴晓波还要证明自己并不会觊觎上市公司控制权。

　　4月1日，就未来与上市公司的关联交易等问题，全通教育以及吴晓波方面，并不愿回应第一财经1℃记者。“如果可以（回应），我一定第一时间联系你。”吴晓波短信回复第一财经1℃记者说。

　　蓝狮子的资本“缺憾”

　　通过奠定行业地位的财经图书作品，吴晓波的个人IP持续放大。这几年，实现从财经作家到商人的华丽转身之际，吴晓波开始在资本市场显山露水。

　　据第一财经1℃记者梳理，2003年，35岁的吴晓波告别记者生涯，正式转型，创办了从事图书出版的杭州蓝狮子广告有限公司（下称“蓝狮子广告公司”），并自任董事长。

　　出版本就是“慢”行业，蓝狮子则更加“佛系”。“蓝狮子当年是一种很安静、很文人状态的创业，是一个蛮古典的状态。那时也没说要融资，每年赚的钱，股东分掉了。”吴晓波几年后回忆。

　　在近十年的出版历程中，蓝狮子策划出版了众多脍炙人口的财经图书，如《激荡三十年》、《跌荡一百年》、《浩荡两千年》、《阿里巴巴：天下没有难做的生意》、 《下一个倒下的会不会是华为》等。

　　正是因为早年在中国财经圈领域的积累以及创作了较多影响深远的企业图书，吴晓波建立了众多企业家资源，特别是在前几年风头正劲的互联网科技等垂直领域。这些广泛的人脉，成为日后吴晓波成功打造个人IP背后的重要推动力量。

　　2012年，杭州蓝狮子广告公司注销，以图书内容提供商等为主营的新企业杭州蓝狮子文化创意有限公司（下称“蓝狮子文创公司”）正式成立，这家公司的实际控制人吴晓波持股47.51%。

　　公开转让说明书显示，蓝狮子文创公司成立后，获得的第一笔增资款就来自于拥有腾讯背景的上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海挚信”），其以货币出资600万元获得蓝狮子文创公司3.8452%的股权。照此计算，彼时蓝狮子估值已达1.56亿元。

　　接着，2012年10月，蓝狮子文创公司获得第二次增资，上海挚信又以货币出资1446万元，增资注册资本21.30万元，其余 1424.70万元计入资本公积。至此，上海挚信持有蓝狮子文创公司12%的股权。

　　尚不清楚，腾讯为何投资蓝狮子文创公司，但有迹可循的是，吴晓波当时正在创作《腾讯传》。据《腾讯传》透露，2011年11月，吴晓波在深圳会见了马化腾，距此之前的几个月，腾讯高管亦与吴晓波在杭州喝茶。

　　事实上，据公开转让说明书透露，蓝狮子文创公司设立后，共进行了6次增资及4次股权转让，但公司的控股股东、实际控制人一直为吴晓波。直至2015年4月，在遇到安徽省属文化出版上市公司皖新传媒后，情况发生了变化。

　　或许是在做自媒体后难以分身管理公司，亦或许是难以跨越国有控股的“鸿沟”， 吴晓波巧妙地选择了将蓝狮子文创公司的控制权“让位”给皖新传媒。

　　2015年7月，蓝狮子股份制改造，成了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（下称“蓝狮子”），并在几个月后成功挂牌当时热门的新三板市场。据公开转让说明书，大股东为皖新传媒（持股45%）、二股东为吴晓波（持股30.91%）。

　　当时，蓝狮子提供的产品和服务包括普通图书出版、企业定制出版、数字阅读服务、高端商业阅读服务。此外，蓝狮子正在组建自媒体事业部，试水新媒体，运作“吴晓波频道”。

　　作为新增业务板块，“吴晓波频道”给蓝狮子带来了业绩增长。年报显示，蓝狮子2015年营收9565.67万元，同比增长51.72%，净利润2280.60万元，同比增长63.69%。

　　就在外界以为蓝狮子的业务将会继续表现强劲之际，“吴晓波频道”被剥离出去独立运维，吴晓波或许没有想到的是，日后这一行为竟然会被交易所问询。

　　在“吴晓波频道”抽身之后，蓝狮子全面转型数字出版，公司收入锐减。2016年度蓝狮子营收7337.86万元，同比下降23.29%，自媒体收入占比由2015年的38.8%减少至2016年的4%。

　　据皖新传媒2017年、2018年半年报显示，蓝狮子营收分别为7564.56万元、2962.25万元，净利润分别为3114.48万元、707.56万元。2018年1月，蓝狮子终止挂牌新三板至今。

　　尚不清楚蓝狮子未来的IPO动向，碍于国有资本的层层审批，这亦是吴晓波难以触及的。即使如此，吴晓波手中依然有“筹码”，即是欲“卖身”全通教育的巴九灵。

　　自媒体证券化“烦恼”

　　作为内容创作者，吴晓波最初在自媒体投资领域并无多少积累。“常年跑实体经济，在投资圈几乎不认识什么人。”吴晓波后来回忆。第一财经1℃记者了解到，吴晓波能够完成这一重要转型，或与他的好友、经纬中国人民币基金创始人曹国熊有关。

　　2015年3月，吴晓波与曹国熊从三亚归来后，二人迅速联合发起了对国内自媒体的投资。吴晓波在《那个跟我一起投自媒体的Tony》一文中称，随着互联网生态的成熟以及消费升级，社交环境下的内容分享会成为主流的传播模式，具有专业创作能力的内容将把“大众”细分为“社群”，进而成为新的流量入口。

　　“酒业家、十二缸、车早茶、灵魂有香气的女子、张德芬、正和岛、清单……我们在大半年时间里，一口气投下9个自媒体公号，同时自主开发了德科地产频道、冯仑风马牛和文茜大姐大。”吴晓波在2016年8月回忆说，一个以资本为纽带、以中产知识人群为目标的自媒体矩阵形成了，“到目前为止，这一矩阵中的内容公司已超过二十个，覆盖约2500万中产用户。”

　　杭州巴九灵文化创意有限公司创办于2014年7月，2018年3月上述公司股份制改造后成立注册资本为7500万的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）。吴晓波很好地迎合了移动互联网时代的产业转型，顺势而为地在自媒体领域深耕，直至走向资本战场。

　　业内人士表示，本次巴九灵出售给全通教育的这笔交易若能成功，意味着吴晓波开启了个人IP的证券化之路。公开资料显示，巴九灵旗下共有9个微信公号，包括拥有400万粉丝量的“吴晓波频道”以及“企投家并购”和“大头企投会”等。

　　严格意义上来讲，吴晓波频道这颗“金蛋”其实最初是从蓝狮子身上孵化而来。蓝狮子（834163.0C）2015年报清晰记载了吴晓波频道创立初期的辉煌，吴晓波频道通过微信公号、爱奇艺以及新浪微博等平台进行内容发布，是国内最具影响力的个人财经新媒体，聚集150万粉丝，以企业家、创业者、金融等从业者为主，60%为男性。

　　此次，吴晓波欲将巴九灵推向资本市场，正面临来自监管、市场以及媒体的诸多拷问。这些问题集中于标的资产与蓝狮子的关联关系，以及能否独家绑定吴晓波的流量价值等。

　　“媒体报道称，蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公号吴晓波频道，后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。”深交所此次问询蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，“吴晓波频道权属是否清晰，蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系，是否存在关联交易。”

　　据第一财经1℃记者查询蓝狮子2016年的年报，历史上的巴九灵公司与蓝狮子确曾发生过关联交易。2016年报显示，蓝狮子与杭州巴九灵文化创意有限公司发生了偶发性关联交易，汽车转让、销售固定资产和销售图书3项内容的交易金额分别为15.15万元、2.02万元和1.16万元。

　　此外，据蓝狮子2017年8月发布的《第一届董事会第十三次会议决议公告》，董事会审议通过了一则关联交易议案，蓝狮子子公司杭州蓝狮子图书经营有限公司向杭州巴九灵文化创意有限公司提供服务，关联交易金额会以实际发生金额为准，预计金额800万元左右。

　　据第一财经1℃记者了解，巴九灵颇为依赖吴晓波的个人IP，这是这家新媒体平台在“卖身”上市公司之后，全通教育及其背后万千股民面临的较大风险之所在。“如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”全通教育的交易预案称。

　　上述预案称，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人 IP 吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。

　　并且，虽然交易双方对吴晓波在巴九灵的任期限制及竞业禁止有着明确的安排，但仍然不能完全让外界放心。

　　交易预案明确表示，吴晓波承诺自本次交易完成之日起，在巴九灵或全通教育及其他下属子公司任职不少于5年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

　　不过，深交所仍发问，“本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，公司如何予以应对。”

　　对于未来与全通教育的同业竞争问题，第一财经1℃记者向吴晓波进行求证，对方并未予以正面回应。吴晓波回复称，“我在静默期，过几天会有上市公司公告。”

　　卖身“股王”意欲何为

　　作为自媒体投资人，将投资资产推向资本市场，这本是一件顺理成章的事。可是，外界不禁要问，吴晓波为何看中了这家颇受争议的昔日“股王”全通教育？从目前的情况来看，这背后仍待考究。

　　目前尚难查证吴晓波如何与全通教育搭上的关系，不过深交所的问询函透露了一个细节。全通教育实际控制人陈炽昌于2019年 1月将1500万股公司股票质押给蓝狮子，占公司总股本的 3.16%。

　　深交所要求说明陈炽昌将股票质押给蓝狮子的原因，是否涉及到本次重组的相关安排，公司是否存在应披露而未披露的信息。

　　还有待解的疑问是，此次被卖身给全通教育之后，巴九灵的19名股东竟无一位选择套现，而是清一色地获得全通教育的股票。似乎大家都心照不宣：获得全通教育的股票比套现走人更有价值。

　　此次交易预案称，本次交易预计不构成重组上市，实际控制人地位不变。全通教育实际控制人陈炽昌及一致行动人将持有26.69%的股份，巴九灵实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权保持稳定。

　　可是，在此次交易完成后，巴九灵的19名股东所持股票数量，显然已超过全通教育实际控制人手握的股票。

　　据此次交易预案，在交易完成后，第一财经1℃记者独家发现，巴九灵的股东将获得总计27.49%的全通教育股权，这比全通教育实际控制人陈炽昌方面手握的26.69%的股权多0.8%。

　　根据工商资料以及交易预案，在交易完成后，吴晓波及其一致行动人（吴晓波持股3.67%、邵冰冰持股3.67%、蓝彩投资持股1.07%、楼江持股1.02%、百匠投资持股0.92%）持股比例为 10.35%；其他股东（皖新传媒持股4.27%、崔璀持股2.17%、厉剑持股1.19%、曹国熊持股0.74%、薛屹持股0.08%等）持股比例为17.14%。

　　要知道，吴晓波与上述其他股东的关系“并不一般”。皖新传媒自不必说，这家国企传媒集团一直是蓝狮子的“后盾”。

　　比如崔璀，据吴晓波频道介绍，她是最早来蓝狮子实习的80后之一，很快就成了蓝狮子的总编辑（应该是当时出版界最年轻的总编辑），“她是跟了吴晓波十年的‘85后’管理者，是吴晓波在蓝狮子最得力的‘左膀右臂’。”

　　吴晓波曾在吴晓波频道中称，“认识厉剑起码也十年”。曹国熊亦自不必说，“皖新传媒入股蓝狮子的时候，他乘机也成了我的股东。”吴晓波称。

　　交易预案显示，上述薛屹与吴晓波同年出生，她亦入股吴晓波的蓝狮子和巴九灵。根据工商资料，薛屹持有巴九灵0.29%的股权，她还持有蓝狮子4.64%的股权。

　　此次交易，深交所要求全通教育说明，吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形；吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。

　　同时，深交所还要求说明，结合交易完成后全通教育董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明，“本次交易对公司控制权稳定的影响，公司为保障控制权稳定拟采取的措施。”