蓝丰生化“最坑股东”内幕交易被罚没700万

　　又是占用资金，又是内幕交易，蓝丰生化的股东再度接到罚单。

　　3月20日晚间，蓝丰生化发布公告称，公司持股5%以上股东王宇因涉嫌违反证券法律法规，此前被证监会立案调查。近日，证监会对王宇作出行政处罚，没收王宇因内幕交易产生的违法所得362.44万元，并处以362.44万元的罚款，合计达到724.88万元。

　　蓝丰生化股东王宇不仅内幕交易，还曾占用公司非经营性资金，此事如今已波及公司总经理刘宇。蓝丰生化近日公告称，公司认为刘宇作为公司时任总经理，未能恪尽职守，认真履行勤勉尽责义务，对上述问题负有相应的责任，决定免去刘宇总经理职务。

　　而为了解决资金被占用问题，降低上市公司财务成本，缓解公司资金流动性压力，蓝丰生化的实控人也将产生变更。

　　深陷困局的蓝丰生化2018年业绩惨淡。根据2018年业绩快报显示，公司2018年营业收入同比减少19.93%，营业利润、利润总额、归母净利润同比大幅下降1287.89%、1706.28%、2535.80%。

　　内幕交易成交金额3413.51万 获利合计362.44万

　　行政处罚决定书指出，王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时，未履行报告和信息披露义务，且在限制期内继续增持股票，王宇作为持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东，其实际控制的“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的证券账户在6个月内买入又卖出“*ST蓝丰”；王宇作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，放任其控制的“兴业期货-智选1号”和“华宝信托-天高资本12号”证券账户买入“*ST蓝丰”，构成内幕交易行为。

　　证监会称，根据过罚相当、客观公正、标准统一的原则，对处罚做出综合调整。未履行报告和信息披露义务、限制期内买卖证券的行为是王宇进行内幕交易的手段行为，短线交易是王宇进行内幕交易的结果行为，上述行为之间具有牵连关系，按照从一重违法行为处断，对王宇的内幕交易行为进行处罚。

　　记者在证监会网站公布的《行政处罚决定书(2019)1号》中看到，蓝丰生化收购平光制药筹划重大重组事项构成《证券法》第六十七条第二款第二项所列重大事件，属于内幕信息，内幕信息的敏感期为2016年6月20日至2016年8月1日。蓝丰生化副董事长王宇为内幕信息知情人。

　　2016年6月20日，时某文将平光制药的资料发给熊某，熊某收到后将资料发到内部项目的评估群-“方舟制药董事工作扩大群”(微信群，成员包括王宇、薛某、熊某)。王宇、薛某、熊某笔录能够证实熊某将平光制药的资料发到了该评估群。因此，王宇知晓内幕信息的时间不晚于6月20日。

　　在2016年6月20日内幕信息形成之后，王宇放任“兴业期货-智选1号”证券账户开始入“*ST蓝丰”。2016年6月15日，“兴业期货-智选1号”成立，6月22日，其对应证券账户开立于东吴证券股份有限公司徐州北京北路证券营业部。2016年6月28日至7月28日，该账户累计买入“*ST蓝丰”95.50万股，金额1398.23万元，涉案股票已卖出，实际获利165.89万元。

　　在2016年6月20日内幕信息形成之后，王宇放任“华宝信托-天高资本12号”证券账户继续买入“*ST蓝丰”。2016年6月29日至7月27日，该证券账户累计买入“*ST蓝丰”136.57万股、金额2015.28万元。涉案股票已卖出，实际获利196.55万元。

　　上述两证券账户在内幕信息敏感期内，合计买入“*ST蓝丰”232.07万股，成交金额3413.51万元，实际获利合计362.44万元。

　　总经理与实控人或双双变更

　　作为公司的副总经理，王宇除了进行内幕交易，还曾占用公司非经营性资金。

　　蓝丰生化2018年11月12日公告显示，蓝丰生化持股5%以上股东、全资子公司方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对公司资金的违规占用。

　　截至2017年12月31日，该项违规占用资金余额3.5亿元。2018年5月28日，公司收到了王宇向公司出具的《关于占用公司资金还款承诺》，王宇承诺分期偿还违规占用的公司资金及利息。6月8日，王宇偿还公司资金2000万元，该项违规占用资金余额3.3亿元。8月4日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉陕西禾博生物工程有限责任公司等共八名被告。11月22日，深交所给予王宇公开谴责处分。

　　此事如今也波及到了公司总经理。

　　2月27日，蓝丰生化发布公告称，决定免去刘宇公司总经理职务，免去熊军公司财务总监职务；聘任耿斌为公司总经理，聘任郏拥军为公司财务总监。3月11日，公司回复深交所问询函时表示，之所以免去刘宇的公司总经理职务与王宇行为有关。

　　公司称，2018年先后发现，公司原银行出纳在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1848.76万元，截至2018年半年报披露之日已全部归还；股东王宇(持股9.88%)在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司方舟制药的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元；截至2018年末尚有余额3.37亿元未归还。

　　蓝丰生化认为，上述事项的发生，暴露了公司在内部控制方面存在的重大缺陷，损害了公司及股东利益，给公司造成了严重不良影响。刘宇作为公司时任总经理，未能恪尽职守，认真履行勤勉尽责义务，对上述问题负有相应的责任，经审慎研究，公司董事会决定免去刘宇总经理职务。

　　蓝丰生化2017年报显示，被免职的刘宇在2013年7月任苏化集团副总经理，也是方舟制药董事长。

　　根据公告披露，新任董事长耿斌是现任江苏苏化集团张家港有限公司董事长、总经理，江苏苏化集团有限公司董事、党委委员，江苏苏化集团苏州长青化工有限公司董事长，江苏苏化集团信达化工有限公司董事长。现任公司总经理。

　　耿斌直接持有本公司1.78万股股份；苏化集团持有公司6833.41万股股份，格林投资持有苏化集团61%的股权，格林投资持有公司3312.32万股股份，耿斌通过持有格林投资5%的股权间接持有公司股份。耿斌现任公司控股股东江苏苏化集团有限公司董事。

　　不仅总经理人选发生变动，蓝丰生化的实控人或许也即将变更。

　　2018年12月25日早间，蓝丰生化公告称，公司的控股股东苏化集团及一致行动人格林投资与中陕核集团及金核投资共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

　　苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6800万股，占蓝丰生化总股本的20%，其中苏化集团转让股份5100万股，占蓝丰生化总股本的15%；格林投资转让股份1700万股，占蓝丰生化总股本的5%。

　　上述股份转让的前提为金核投资代苏化集团、格林投资偿还应付蓝丰生化的2.5亿元资金，其中代苏化集团偿还1.87亿元，代格林投资偿还6250万元。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务，格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。

　　同时，公司计划将全资子公司陕西方舟制药有限公司因公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金产生3.36亿元及由此衍生的孳息的债权，转让给苏化集团和格林投资。

　　经各方协商一致，在金核投资代苏化集团和格林投资向公司偿付2.5亿元的前提下，标的股份的转让价款总额为4.4亿元。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　对于上述债权转让，公司独立董事认为，此举有利于公司解决资金被占用问题，降低上市公司财务成本，缓解公司资金流动性压力。

　　子公司亏损致2018年公司净利大幅下跌2535.80%

　　2018年对蓝丰生化来说仿若“多事之秋”。

　　2018年8月22日，蓝丰生化收到监管函称，2018年1月31日，公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年归母净利润为8574万元至1.07亿元。2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为8601万元。4月24日，公司修正后2017年度的净利润为3516万元。4月28日，公司披露2017年度经审计的净利润为3545万元。

　　监管函称，蓝丰生化公司在业绩预告修正公告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。公司董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军未能恪尽职守，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　不仅如此，蓝丰生化新沂本部(即母公司)还根据上级环保监管部门的现场检查和要求，自2018年6月12日起，除部分环保处理装置外，其余化工生产车间实施停产整治，对存在的环保突出问题及隐患和风险进行整改。截至2018年8月14日，公司仍在与地方政府及相关部门沟通，争取早日恢复生产。

　　2月28日，蓝丰生化发布2018年业绩快报显示，公司2018年营业收入同比减少19.93%，营业利润、利润总额、归母净利润同比大幅下降1287.89%、1706.28%、2535.80%。在归母净利润方面，2017年蓝丰生化实现净利润3544.67万元，但2018年录得净亏损8.63亿元。

　　公司解释称，报告期内，公司营业收入较去年同期下降19.93%，主要原因为公司本部受环保整改停产影响，产销量下降；公司全资子公司方舟制药所处医药行业整体营商环境、医药政策和市场竞争格局变化较大；各地价格联动、二次议价、国家药品谈判、进口抗癌药零关税的落地以及各地的医保招标政策的出台等，导致主要产品中标价格下降和销量减少。

　　公司归母净利润大幅下降，主要原因为公司计提商誉、固定资产、其他应收款等资产减值损失；公司本部因环保停产整改，产生停产损失，环保治理费用投入增加，经营业绩亏损；方舟制药受医药政策和市场环境变化等不利因素影响，经营业绩下滑。报告期末，公司总资产及净资产较去年同期下降12.57%及34.13%，主要原因为公司本期业绩亏损所致。