并购遭遇合同诈骗 宁波东力巨亏32亿

　　拿下年富供应链全部股权才一年多时间，宁波东力才发现自己掉到坑里了。10月24日晚，该公司发布2018年三季报，期内公司亏损31.92亿元，同比下降4796.91%。公司表示，净利润急剧下降主要系公司子公司年富供应链历年财务造假和经营亏损、计提巨额坏账准备所致。

　　对此，宁波东力董事会秘书陈晓忠对中国证券报记者表示，“事件后续的核心是能不能做一个切割，能不能及时止血是很关键的，这是努力的方向，我们现在还在筹划，具体细节还不方便透露。”而对于担任此次收购交易的独立财务顾问国信证券是否应该承担责任，业内人士表示，承担责任大小关键在于它是否履行了作为独立财务顾问应当尽到的诚实守信、勤勉尽责的基本要求。

　　遭遇合同诈骗

　　财报显示，今年第三季度，宁波东力实现营业收入2.51亿元，同比下降95.22%，净利润亏损4501.7万元，同比下降185.12%。今年前三季度公司实现的营业收入118.58亿元，同比增长112.69%，亏损31.92亿元。

　　宁波东力是一家主营装备制造业的企业，2007年在深交所上市。受多种因素影响，公司业绩乏善可陈。为此，公司一直谋划第二主业。

　　2017年初，公司通过发行股份及支付现金的方式向富裕仓储、九江嘉柏、宋济隆、母刚、刘志新等12名交易对象购买其持有的年富供应链100%股权，交易对价为21.6亿元。年富供应链于2017年8月纳入公司合并范围。年富供应链是深圳老牌供应链企业之一，为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送以及资金结算支持等服务。交易对手承诺，年富供应链2017年—2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

　　立信会计师事务所专项审核报告指出，2017年年富供应链业绩承诺完成率为102.63%。孰知，好日子才过了一年，年富供应链的真实情况就暴露出来。

　　2018年7月1日，公司发布公告称，公司近日收到宁波市公安局出具的《立案告知书》一案符合刑事立案标准，公安机关已对该案立案侦查，公司全资子公司深圳市年富供应链有限公司（简称“年富供应链”）法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。

　　公司遭合同诈骗，且子公司法定代表人同时被采取强制措施，此事公布后让人大跌眼镜：21亿元的并购竟然如此埋雷，当初的尽职调查、风险控制是怎么做的？

　　宁波东力后续披露公告称，李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与公司签订业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占公司资金，与客户串通，大肆财务造假，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为年富供应链担保15亿元，致使公司遭受重大经济损失。

　　资料显示，李文国通过控制富裕仓储、九江嘉伯合计控制年富供应链67%的股权。按21.6亿元的交易价格计算，李文国能在并购中拿到14亿元的上市公司股份及现金。

　　“双主业”战略受挫

　　宁波东力对年富供应链的并购曾被市场称为“蛇吞象”。

　　2014年-2016年，年富供应链的营业收入分别为104.88亿元、148.30亿元、206.89亿元，净利润分别为0.39亿元、0.93亿元、1.09亿元。而2016年，宁波东力实现营业收入5.15亿元，净利润为0.12亿元，公司总资产为17.19亿元。从近年来的营收与净利润数据来看，年富供应链的经营规模均在宁波东力之上。

　　值得注意的是，此次并购交易产生逾17亿元的巨额商誉，几乎等同于宁波东力的净资产总额。

　　宁波东力2017年报显示，年富供应链8-12月营业收入121.24亿元，占公司合并报表比重94.20%，净利润为1.49亿元，占公司合并报表比重93.71%。

　　受益于此次并购，宁波东力2017年营业收入达到128.70亿元，同比增长2399.84%；净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。如此看来，年富供应链几乎成了公司的“业绩奶牛”。

　　但令人意外的是，此次并购完成之后不到一年时间，这次“蛇吞象”式并购却迎来了剧情反转，让宁波东力遭受重创。受此影响，宁波东力推进的“装备制造业+供应链管理服务业”发展战略也遭受挑战。

　　电宁波东力董事会秘书陈晓忠对中国证券报记者表示，目前怎样减少公司损失是第一要务，争取上市公司的损失最小，对股东也是最好的保护。“事件后续的核心是能不能做一个切割，能不能及时止血是很关键的，这是努力的方向，我们现在还在筹划，具体细节还不方便透露。”

　　中介机构是否涉嫌违规

　　在这起并购中，受到市场关注的除了交易双方之外，还有中介机构。根据宁波东力公告，国信证券担任此次收购交易的独立财务顾问。

　　宁波东力公告显示，国信证券作为独立财务顾问给出了9条结论意见，称“本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形”、“本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展”等。

　　在独立财务顾问报告中，国信证券承诺，已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

　　在此次宁波东力并购踩雷事件中，国信证券是否要承担相关责任？

　　中国证券报记者致电国信证券董事会秘书胡华勇，其以正在开会为由婉拒采访，并让记者联系办公室。

　　中国证券报记者就此事采访陈晓忠，他认为，“年富供应链的产业有其特性，本身跟资金流和业务流有相关性，这件事出现以后，公司首先要把手头的订单履行完毕，后面理清原来的债权、债务，梳理原来的账表是关键，毕竟原来的财务有虚假的成分”。

　　对于国信证券是否需承担相应责任，陈晓忠提出，“从过程来看，国信证券本身是比较知名的券商，它们作为独立财务顾问开展工作，但是从结果导向来看，不管怎么说，还是没发现这么重大的一个虚假的事项”。

　　对此，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授对中国证券报记者表示，国信证券是否要承担相关责任，关键在于它是否履行了作为独立财务顾问应当尽到的诚实守信、勤勉尽责的基本要求。作为独立财务顾问，在合法合规的情况下，就免于承担法律责任。如果诚实守信、勤勉尽责也没任何法律责任。特别重要的是，独立财务顾问自己要能举证自己主观上不存在恶意也不存在过失，要有证据证明自己担任独立财务顾问没有给客户及其债权人或公众投资者带来任何损失，如果能够证明这两条，当然可以免于法律责任。

　　“如果是主观有恶意，出具独立财务顾问报告，就是侵权行为。如果是由于不谨慎，说明主观上有过失，当然也要承担相应的民事责任。如果不能诚实守信、勤勉尽责，违反证券法的规定，应当予以处罚的，监管部门有权依法予以处罚，民事责任和行政处罚并行不悖。”刘俊海表示。