重组存疑 天首发展内外交困

　　今年上半年仍未扭亏为盈的天首发展（000611）原本就游走在披星戴帽的边缘，而公司筹划的重组、终止重组事项又在9月11日遭到了深交所的关注，为天首发展又增添了些许烦恼。根据相关规定，上市公司终止重组的，应当自公告之日起至少1个月内不再筹划重组。但天首发展在宣布终止重组的前一交易日曾披露了另外一项重组，天首发展“掐点”重组的情形难免引起市场的质疑。

　　重组时间存疑遭关注

　　早在今年5月，天首发展曾筹划了一项收购资产重组事项，不料，该事项在今年8月折戟。值得一提的是，在宣布重组折戟前一交易日，天首发展曾宣布了另一出售资产重组事项，该现象引起了深交所的关注。9月11日，深交所下发关注函，要求天首发展说明上述两项重组的论证过程和时间安排是否审慎等问题。

　　根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，若公司决定终止重组的，应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，则应当承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。交易行情显示，天首发展自5月31日起停牌，8月27日复牌并终止重组。根据前述规定，天首发展应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

　　但天首发展在8月27日宣布终止重组的前一交易日，即8月24日再度宣布了出售资产的重组事项。该现象让天首发展在9月11日收到了深交所的关注函。

　　时间回到今年5月，在无明显利空消息的情况下，天首发展股价5月30日闪崩跌停。随即在5月31日晚间，天首发展发布公告称，公司筹划重组事项，公司股票于5月31日停牌。彼时，天首发展表示，公司拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新源光热股份有限公司（以下简称“新源光热”）75%股权，该股权收购事项已构成重大资产重组。

　　遗憾的是，该事项筹划了近3个月，在8月27日天首发展披露称，公司决定终止重组事宜，公司股票于8月27日复牌。但在8月24日，即天首发展宣布终止重组的前一交易日，公司宣布了另一项重组事项，拟出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%股权。

　　对于上述重组事项，深交所9月11日下发了关注函，要求天首发展对终止收购新源光热股权事项、筹划出售四海氨纶股权事项的论证过程和时间安排是否审慎进行详细说明。

　　在汉联律师事务所律师宋一欣看来，天首发展的重组行为不构成违反重大资产重组的相关规定，但其“掐点”的重组行为存在规避相关条款的可能。

　　针对相关问题，北京商报记者致电天首发展董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“公司出售四海氨纶股权一直都在计划之中，而公司也恰好是在那天（8月23日）签署了协议，就于当日晚间公布了”。

　　曾两度出售四海氨纶未果

　　实际上，天首发展此次出售的四海氨纶22.26%股权曾有过两次失败经历，如今已是三度出售。

　　回溯天首发展历史公告可知，早在2014年天首发展就曾拟出售四海氨纶的22.26%股权，但因天首发展持有的四海氨纶的股权被法院查封和冻结，2014年的股权转让最终未完成交割。之后，在2016年8月天首发展发布了停牌重组的公告，公司此次重组拟定的出售标的资产包括公司持有的四海氨纶22.264%股权，但该事项筹划了近5个月，再度告吹。

　　2017年1月，天首发展披露称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进上述重大资产重组条件不够成熟，加之本次重大资产重组涉及的标的股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，公司终止出售四海氨纶的22.26%股权。

　　实际上，天首发展屡次拟出售的四海氨纶实为公司业绩的“拖油瓶”。

　　在2016年拟出售四海氨纶股权时，天首发展就曾表示，公司的主营业务为纺织品、金属矿产品相关业务。近年来，受外部经济环境、公司历史负担较重、较多资源被低效和亏损资产占据的影响，公司经营业绩受到拖累，削弱了核心竞争力。公司持有四海氨纶22.26%的股权，为公司参股公司。因受国内传统纺织行业景气、国内新增氨纶产能的进一步释放以及原材料价格波动的影响，四海氨纶出现亏损。同时，因公司持有参股股权，公司很难单独决定四海氨纶的经营策略，且四海氨纶占公司净资产、总资产比重较大，占用了公司较大资源，却未产生效益，加重了公司资金负担，严重阻碍公司核心竞争力的提升和营业业绩的改善。

　　财务数据显示，在2016年四海氨纶实现净利润亏损约9356万元，在2017年实现净利润亏损约1509万元。

　　披星戴帽风险待解

　　天首发展近年来的业绩表现其实并不乐观。公司业绩基本处于盈亏交替状态，其中天首发展在2017年、2018年上半年净利均处于亏损状态，这也让公司披星戴帽的风险骤增。

　　财务数据显示，在2017年天首发展实现归属净利润约为-2153万元；在今年上半年实现归属净利润约为-2968万元，同比下降254.12%。天首发展在今年半年报中也表示，公司2018年度实现归属净利润存在连续两年亏损的风险，因此，公司股票存在被实施退市风险警示的可能。

　　在公司的经营业绩颓势之下，北京商报记者发现天首发展已经连续十年未进行过分红。

　　另外，天首发展实现的扣非后归属净利润已经连续六年亏损。在业内人士看来，公司扣非后归属净利润多年为负值说明公司的主营业务发展并不健康。而实际上，天首发展近年来也在进行主营业务转型，但还未见成效。

　　据悉，天首发展主要从事纺织品的生产经营管理，但在2017年天首发展进行了对天池钼业的重大资产收购事项，公司的工作重心开始从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。具体来看，天首发展下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业的75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，2017年12月29日，天成矿业已将持有的天池钼业75%的股权过户至吉林天首名下。

　　在收购天池钼业一事上，天首发展还遭遇过一段“小插曲”。日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟出资8亿元认购吉林天首的LP份额，但却一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续，由此天首发展终止了与日信投资合作投资的事项。截至目前，天首发展对天池钼业的交易对方天成矿业还存在欠款。根据天首发展8月27日发布的定增预案显示，公司拟通过非公开发行股票募集资金约14.12亿元，用于支付购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的部分剩余款项等。