中粮生化溢价四成收购关联公司 负债增至145亿偿债临大考

　　央企中粮集团内部资源整合提速。中粮生化(000930.SZ)82.85亿元收购集团旗下三家关联公司，加码玉米深加工。

　　根据重组方案，此次收购全部采取发行股份方式实施，共计发行7.28亿股。标的资产的评估值也存在不同程度增值，三家公司合计增值率接近四成。

　　此次交易价格远超中粮深化总资产。截至今年一季度末，公司总资产为62.36亿元，为交易价格的75.27%。

　　资料显示，重组三家标的公司2017年实现营业收入合计约110亿元，净利润合计约6.92亿元。市场预计，重组完成后，将大幅增强中粮生化的盈利能力。

　　不过，长江商报记者注意到，此次重组后，中粮生化的负债将增加百亿，其中增加流动负债达90亿元。中粮生化自身负债高悬，短期偿债压力较大。交易完成后，中粮生化的偿债风险难题依旧待解。

　　业内人士分析称，经历前几年的并购扩张后，中粮集团从做大转向做优，中粮生化的关联收购就是一次内部资源整合。在其看来，中粮生化如何消化吸收，实现协同，将面临一场考验。

　　上周，针对上述问题等，长江商报记者向中粮生化发去了采访函。截至本报截稿时止，未收到具体回复。

　　82亿收购打造玉米深加工专业化平台

　　中粮生化82亿元收购再进一步。

　　7月17日，中粮生化公告称，公司收到了国务院国资委关于公司本次资产重组的批复，原则同意重组方案。同时，国家市场监督管理总局反垄断局审查后决定，对该起重组不予禁止，从即日起可以实施集中。

　　不过，公司同时公告称，真正实施收购还要过几道关，包括股东大会、国家发改委、商务部、证监会的核准通过等。

　　被上述两个国家部门放行的重组方案，就是今年4月24日公司发布的重大资产重组预案。预案显示，中粮生化拟发行7.28亿股、作价82.85亿元收购生化投资持有的生化能源、生物化学、和桦力投资100%股权。交易完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。同时，中粮集团对中粮生化股权的控制比例由15.76%上升至52%。

　　方案显示，生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务。生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务。桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。由此可见，整合之后集团之下同业竞争问题迎刃而解。

　　中粮生化表示，作为中粮集团旗下国家级农业产业化龙头企业，公司与标的公司业务高度协同，此次重组将使中粮生化成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司。

　　据介绍，交易完成后，中粮生化在玉米生化能源方面的产能将得到大幅提升，燃料乙醇产能将达到约135万吨(中粮生化安徽约75万吨，生化能源产能约60万吨，不含参股公司吉林燃料乙醇公司产能60万吨)，淀粉产能达到165万吨，淀粉糖产能达到90万吨，饲料原料产能达到90万吨。

　　不仅如此，中粮生化的盈利能力将得到提升。今年一季度，中粮生化实现的营业收入和净利润分别为18.97亿元、0.51亿元亿元，合并三家标的公司后，营业收入和净利润将分别达到44.59亿元、1.11亿元。

　　作为同一实际控制人旗下资产并购，标的公司交易价格增值也不少。生化能源账面价值20.33亿元，评估值33.61亿元，增值率65.28%。生物化学账面价值36.37亿元，评估值45.48亿元，增值率25.03%。桦力投资账面价值3.39亿元，评估值3.76亿元，增值率10.87%。整体而言，标的公司增值22.75亿元，增值率为37.85%。

　　扣非净利润连续6年不如意

　　作为中粮集团旗下重要的农业产业化龙头企业，近6年来，公司的经营业绩并不好看。

　　公开资料显示，早在2006年，中粮集团耗资10亿元现金从丰原集团手中受让了丰原生化20.74%股份，成为控股股东。彼时，丰原生化年亏损3.85亿元。

　　中粮集团接手后，丰原生化经营有了较大起色，盈利能力逐渐增强。2007年至2011年，其实现净利润从0.26亿元增长至3.55亿元。2011年，公司更名为中粮生化。

　　然而，改名后的中粮生化经营业绩节节败退。

　　数据显示，2012年至2017年，公司实现的主营业务收入分别为77.30亿元、73.40亿元、71.53亿元、64.57亿元、56.03亿元、62.76亿元，时隔5年，2017年的主营业务收入较2012年减少了14.54亿元。同期净利润分别为1.83亿元、0.51亿元、0.35亿元、—14.18亿元、1.27亿元、2.37亿元，2015年一年亏损掉了2009年以来实现的净利润之和。截至今年一季度末，公司未分配利润为—2.27亿元。

　　即便是上述盈利状况，也是靠政府补贴等非经常性损益及营业外收入来支撑。扣除非经常性损益，其净利润分别为1.51亿元、0.21亿元、0.08亿元、—8.57亿元、0.67亿元、0.08亿元。

　　中粮生化获得的政府补贴十分可观。公告显示，今年一季度，公司获得贴息奖励701万元。2017年6月，公司收到安徽省财政厅下发的公司2012年至2015年生产销售的木薯燃料乙醇补贴资金1.71亿元。2016年5月，公司收到蚌埠市禹会区财政局等联合下发的帮扶资金4000万元。

　　对于2015年经营巨幅亏损，公司解释称，公司主要产品之一，国家指令性计划产品燃料乙醇价格受国际原油价格下挫影响，遭遇 “寒冬”，全年持续在底价区域徘徊，燃料乙醇产品营业收入同比减少5.01亿元。同时，柠檬酸、赖氨酸等市场化业务由于前期产能扩张导致行业产能过剩、价格竞争异常激烈，年均销售单价也大幅下降。同时，上游原料价格坚挺，售价倒挂。这些因素叠加，导致公司经营业绩决堤式下滑。

　　这一残酷市场现象似乎还在延续。2017年，公司销售收入达62.76亿元，而扣除非经常性损益的净利润只有788万元。今年一季度，公司实现营业收入18.97亿元，同比增长23.94%，净利润为0.51亿元，同比下降30.97%。

　　145亿负债压顶 流动性不足

　　经营业绩惨淡的中粮生化还还面临着流动性不足、巨额债务压顶的偿债风险。

　　今年一季报显示，截至今年3月底，公司流动资产21.92亿元，流动负债为33.56亿元，流动负债是流动资产的1.53倍。流动资产中，货币资金6.26亿元，应收账款及存货合计接近9亿元。流动负债中，短期银行借款就高达21.53亿元。显然，公司面临资金压力山大。

　　从偿债能力看，截至今年3月31日，公司资产负债率为67.54%，流动比率、速动比率分别为0.65倍、0.44倍。此外，去年以来，公司的经营活动现金净流量在负增长。

　　上述数据表明，中粮生化流动性不足、短期偿债能力较弱。

　　此次并购三家关联公司，虽然通过发行股份方式实施不会增加负债，但标的公司负债水平也不低。

　　截至今年3月31日，标的公司负债合计为103.69万元，其中，流动负债合计为90.76亿元。同期，流动资产为92.44亿元，仅比流动负债多1.68亿元。

　　标的公司流动资产中，货币资金合计仅有5.71亿元，应收账款和存货合计为24.35亿元。流动负债中，仅短期借款就达19.58亿元。显然，5.71亿元的货币资金无法偿还近20亿元的银行借款。

　　值得关注的是此次45.48亿元收购的生物化学，截至今年3月31日，其流动资产75.54亿元，而流动负债为78.28亿元，公司货币资金2.51亿元，短期借款15.36亿元。数据表明，生物化学的资金缺口不小。

　　重组完成后，中粮生化的负债总额将达到145.81亿元，其中流动负债将达124.32亿元，流动资产达114.36亿元。其中，货币资金11.97亿元，而年内需偿还的银行借款高达42.58亿元。即便45.24亿元应收账款和存货全部变现，全部用于偿还上述借款，也仅有2.66亿元盈余。显然，应收账款存在坏账可能，且全部变现不可能。同样，存货也维持公司继续生产经营的必要条件，全部变现也不可能实现。