对交易所说谎被打脸 证监会追责华菱星马内幕交易

　　涉案企业主体虽在被立案调查前注销，违规减持的相关责任人却难逃法网。

　　华菱星马（600375）7月12日晚间公告，高管陈先才、董事金方放涉嫌内幕交易案调查完毕，证监会拟罚没两人合计1.6亿元，并处5年证券市场禁入。历时多年“追责”，监管部门打击内幕交易、整治市场乱象的决心和智慧可见一斑。

　　e公司此前曾独家报道华菱星马高管持股平台星马创投在业绩“变脸”前违规减持套现4亿元，并在证监会系统立案调查前更名和注销等情况。

　　针对本报报道提及的事项，上交所2016年7月18日对华菱星马发出问询，但彼时公司辩称，减持前高管对年度巨亏不知情。

　　近日披露的证监会对星马高管发出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，说明了华菱星马此前对交易所问询的回复与事实完全不符。金方放时任华菱星马董秘，目前仍是上市公司董事，是内幕信息知情人。陈先才时任星马创投董事长，目前担任公司副总经理。

　　处罚中还曾提到华菱星马前财务负责人陈红友，立案调查前已经辞职。此外，部分违规减持的股票，甚至通过上市公司证券部办公电脑卖出。

　　前董秘等涉内幕交易

　　事情要从2014年底说起。

　　不同于普通投资公司，星马创投是华菱星马董事长刘汉如及142位星马集团及下属企业员工（包括董事和高级管理人员）联合出资成立的员工持股公司，是华菱星马的重要股东和关联方。

　　2014年9月，星马创投召开董事会，决定以不低于11元/股的价格减持持有的全部“华菱星马”，并授权时任星马创投董事长的陈先才办理股票减持事宜。

　　由于对资本市场情况不熟悉，陈先才向金方放咨询，并口头委托金方放共同负责星马创投的证券交易工作。金方放当时分管华菱星马证券部，协并协助华菱星马董事长刘汉如管理财务、审计工作。

　　证监会认定，不晚于11月24日金方放即已知悉华菱星马 2014 年度将发生重大亏损的信息。

　　在均不任职于星马创投（后更名为“车路运腾”）的情况下，陈先才、金方放根据此前获得的授权， 受托管理了“星马创投”证券账户的证券交易事项。2014 年12月3日和11日，“星马创投”证券账户通过大宗交易平台分两次出售了3400万股，交易价格12.67元/股，此外，12月11日金方放还指示上市公司证券部员工通过竞价交易卖出了剩余的20.24万股华菱星马股票。

　　2015年1月17日，华菱星马发布2014 年度业绩预亏公告，披露公司 2014 年度预计亏损 2.8 亿元至 3.8 亿元。随后 “华菱星马” 股票价格连续下跌，10月20日报收10.28元。

　　在内幕信息敏感期内，陈先才、金方放经商议、决策、安排将“星马创投”证券账户所持“华菱星马”卖出，规避损失 8122.11万元，卖出意愿强烈，交易行为与内幕信息的形成发展高度吻合。

　　曾谎称并不知情

　　e公司记者报道了华菱星马的业绩变脸和精准减持。2016年7月18日，本报独家报道《星马创投脱壳计：套现*ST星马逾4亿 立案前夕注销跑路》，就本报报道，上交所对华菱星马（*ST星马）做出问询，要求核查并说明星马创投在减持公司股票时是否已知悉公司 2015 年度业绩的有关情况。

　　对照如今的证监会处罚，在内幕信息形成和相关高管是否知悉等核心内容上，华菱星马当时对交易所的问询显然说了谎。

　　华菱星马在回复上交所就本报报道做出的问询时称，公司 2014 年度业绩预亏信息的形成始于2015年。公司于 2015 年 1 月 15 日下午 4 时整在董事长办公室召开了 2014 年度业绩沟通会，参会人员有公司董事长刘汉如先生，时任董事会秘书金方放先生，时任财务负责人陈红友先生和年审注册会计师汪健先生。

　　此外，华菱星马强调，星马创投股东刘汉如、金方放等上述人员在星马创投减持公司股票时未知悉公司 2014 年度业绩预亏事项。

　　但根据证监会认定，2014 年 11 月 11 日至 11 月 20 日期间，公司财务负责人已经口头向华菱星马公司董事长刘汉如、 华菱星马时任董秘金方放汇报了相关情况。11月24日，审计机构负责人在刘汉如办公室与刘汉如、金方放、陈红友 3 人进行了口头沟通。内幕信息形成时间不晚于 2014 年 11 月 24 日，公开于2015 年1月17 日。

　　至于金方放，也被证监会确认为该内幕信息知情人，在内幕信息公开前，金方放与陈先才之间工作关系密切，通讯联络频繁。星马创投的交易行为与内幕信息的形成发展高度吻合。

　　注销也要追责到底

　　=值得注意的是，华菱星马这笔内幕交易案极有特殊性。

　　首先星马创投是上市管理层及员工持股企业，涉及范围广泛；另一方面则是，星马创投在变更工商资料、涉嫌内幕交易后随即着手注销，相关人员辞职或调任，也给证监会调查和执法出了难题。

　　整理时间线可知，2014 年11月11起，年报审计机构华普天健会计师事务所进驻公司， 就对公司业绩具有重大影响的事项进行沟通。

　　2014年11 月 12 日，星马创投向马鞍山市工商局提交公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围的变更材料。

　　11 月 20 日，马鞍山市工商局核准上述变更登记，换发营业执照并予以公告，星马创投正式更名为“车路运腾”。

　　11月24日，审计机构与刘汉如、金方放、陈红友3人进行了口头沟通，将发生大幅亏损达成共识。

　　2014 年12月3日和11日，星马创投（车路运腾）减持3420万股；

　　2014 年 12 月 16 日，车路运腾召开股东大会，决议注销公司并成立注销清算组。2015 年 2015年1月17日华菱星马发布2014 年度业绩预亏公告，披露公司 2014 年度预计亏损 2.8 亿元至 3.8 亿元。次日股票跌停。

　　2015年3 月 7 日，车路运腾清算组向全体股东提交清算报告。3 月 27 日，当地工商局向车路运腾核发了《准予注销登记通知书》。

　　2016年4月9日 ，华菱星马财务负责人陈红友辞职。

　　2015 年5月22日，华菱星马披露星马创投、 安徽省投、马鞍山建投3 名股东于近日分别收到安徽证监局出具的《调查通知书》。

　　结合证监会对金方放等的行政处罚看，虽然星马创投在被正式立案调查前的“空窗期”中注销“跑路”，但监管部门仍对相关责任人“追责到底”，显示了执法的决心和智慧。

　　公告显示，陈先才、金方放经商议、决策、安排将“星马创投”证券账户所持“华菱星马”卖出， “星马创投”规避损失 8122.11万元。针对陈先才、金方放的上述行为，拟决定没收陈先才、金方放违法所得 8122.11万元，同时处以8122.11万元罚款。此外，陈先才、金方放利用内幕信息减持“华菱星马”，避免损失金额巨大，情节严重，对二人分别采取 5 年证券市场禁入措施。