中国天楹拟88.8亿并购江苏德展 标的公司总资产为上市公司3倍

    停牌11个月筹划“蛇吞象”式收购境外资产，中国天楹(000035.SZ)复牌后连吃两个跌停，市值蒸发17亿。

　　近日，中国天楹发布资产收购草案，公司拟作价88.8亿元收购江苏德展100%股权，并通过其持有西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者Urbaser100%股权。

　　长江商报记者注意到，江苏德展的主要资产为Urbaser，不论从资产规模、营收规模来说都较中国天楹多出数倍。截至去年年末，江苏德展和中国天楹的资产总额分别为271.8亿、81.3亿，资产净额分别为80.9亿、30.2亿。

　　与此同时，Urbaser负债总额高达167.5亿，资产负债率达77.67%。同期中国天楹总负债50.82亿，资产负债率62.51%，标的公司负债总额为上市公司的3.29倍。

　　拟作价88.8亿收购境外资产

　　根据交易草案，中国天楹拟向包括华禹并购基金、中平投资、招华投资等在内的共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权，并通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。

　　资料显示，Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务，在废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位，是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者。中国天楹称，本次重组完成后，上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能力，提升固废处理整体解决能力。

　　值得注意的是，江苏德展100%股权的交易价格约为88.8亿元，交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价64亿元，以现金方式支付对价24.78亿元。同时，中国天楹拟募集配套资金不超过306828.75万元，除了用于支付此次交易中的现金对价24.78亿元之外，还用于支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额4.6亿元，中介费用1.3亿元。

　　这也意味着，利用新增股份及定增募资两种方式相结合进行收购，中国天楹自身不需要掏一分钱。

　　但在近期市场惨淡的情况下，中国天楹定增是否成功也备受质疑。

　　在重组说明会上，中国天楹表示，如果届时配套募集资金募集金额无法满足本次重组现金对价支付需求，针对资金缺口部分，上市公司也可以通过并购贷款、自有资金及其他方式筹集资金解决相关资金需求。事实上，上市公司已就本次重组现金对价支付需求做好了充分的准备，已与多家金融机构积极协商并购贷款事宜，以积极推进本次重组，确保成功交割。

　　标的总资产为上市公司的三倍

　　据了解，江苏德展主要资产为Urbaser100%股权。2017年江苏德展和中国天楹营业收入分别为135.8亿、16.1亿。截至去年年末，江苏德展和中国天楹的资产总额分别为271.8亿、81.3亿，资产净额分别为80.9亿、30.2亿。

　　再看Urbaser的财务数据，截至去年年末，Urbaser资产总计215.4亿，其中流动资产91.4亿，负债总额167.5亿，资产负债率达77.67%。同期中国天楹总负债50.82亿，资产负债率62.51%，标的公司负债总额为上市公司的3.29倍。

　　而收购完成后，中国天楹也将背负着巨额商誉。根据德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的总资产合计为360.5亿元，商誉金额合计为52.87亿元，商誉占资产总额的比例为14.67%，其中73751万元商誉主要系Urbaser历史并购形成，3050.04万元商誉系上市公司历史并购形成，373407.17万元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成，78495.63万元商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。

　　此次因资产重组停牌11个月后，中国天楹于7月9日复牌，连吃两个跌停。截至7月10日收盘，中国天楹报5.45元/股，跌幅9.92%，两日市值蒸发17亿。