中国天楹88亿收购吃跌停 背负52亿商誉标的负债167亿

　　停牌近一年的中国天楹(000035.SZ)今日复牌一字跌停，截至收盘时，中国天楹报6.05元，跌幅9.97%，成交额633.31万元，换手率0.09%。

　　7月5日，中国天楹披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿，公司将以88.82亿元的交易价格收购全球环保巨头Urbaser(江苏德展100%持股)，独立财务顾问为国金证券。

　　根据交易方案，中国天楹88.82亿元的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价64.04亿元，以现金方式支付对价约24.78亿元。同时，还拟发行股份募集配套资金30.68亿，其中24.78亿元用于支付收购的现金对价，4.6亿元用于“或有支付计划”，1.3亿元用于支付中介费用。

　　方案显示，如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于4975万欧元、5127万欧元、5368万欧元。

　　如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于5127万欧元、5368万欧元、5571万欧元。

　　方案披露，截至2017年底，中国天楹总资产约81.30亿元，负债约50.82亿元，资产负债率62.51%。并购标的Urbaser总资产215.47亿元，负债167.55亿元，资产负债率77.76%。

    2018年一季报显示，中国天楹实现营业收入2.92亿元，同比增长22.23%；实现归属于上市公司股东的净利润2309.93万元，同比增长1.36%；经营活动产生的现金流量净额-7703.77万元，上年同期为-3.35万元。

　　根据德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的总资产合计为360.51亿元，商誉金额合计为52.87亿元，商誉占资产总额的比例为14.67%，其中7.37亿元商誉主要系Urbaser历史并购形成，3050.04万元商誉系上市公司历史并购形成，37.34亿元商誉系继承前次江苏德展间接收购Urbaser形成，7.84亿元商誉系上市公司模拟收购江苏德展形成。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险，商誉减值将直接影响上市公司当期利润。

　　这次重组方案中还设置了独特的“调价机制”，设定的触发条件是以深证综指(399106.SZ)、生态环保指数(883180.WI)等变动为参照。公司声称，调价机制“赋予了上市公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格，保证交易的公平性、有利于保护上市公司中小股东的利益”。

　　然而，以目前市场的现实情况来看，对公司原有中小股东而言，这样的初衷恐怕难以实现。一旦通过了调价机制，由于市场下跌、进一步下调发行价格后，在88.82亿收购对价不变的情况下，将发行更多的股份，进一步稀释原有股东权益。

　　截至2018年一季度末，中国天楹前十大流通股股东中，民生加银基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司持股4470.95万股，占流通股比例3.827%；建信基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司持股4158.25万股，占流通股比例3.560%。