美尚生态5.5亿元收购案疑云

　　近两个月来股价跌跌不休的美尚生态景观股份有限公司(300495.SZ，下称“美尚生态”)，在公布筹划5.5亿元现金收购案后，再度遭遇重创，股价跌出上市以来的新低。

　　2018年6月7日，美尚生态因拟披露重大事项临时停牌，6月8日复牌并公布了拟以5.5亿元人民币现金收购成都魔力百聚科技有限公司(下称“魔力百聚”)100%股权的重大事项。然而，6月8日开市77分钟之后，美尚生态即被大笔卖单砸至跌停价11.73元，一直到休市都被牢牢封死在跌停板上。次日，该股继续下跌，盘中一度跌至10.56元，最终收于11.48元，创出其上市两年半以来的新低。

　　美尚生态证券事务代表蔡柳在回复经济观察报记者时称：“目前关于这桩5.5亿元收购案件的详细方案尚未出来，后期我们会披露更多信息，并公布正式的收购计划。”

　　关联交易遭质疑

　　公告显示，对于正在筹划购买资产的重大事项，具体内容为美尚生态准备以5.5亿元人民币的预估值，现金收购成都魔力百聚100%的股权。美尚生态称，通过本次收购，将实现智慧园林云服务，智慧工程管理，智慧园林营销的闭合商业生态。

　　6月8日，美尚生态以每股13.02元开盘，以跌停价11.73元收盘，全天共成交2923万元人民币，换手率为1%。

　　一位署名为“向理想招手”的投资者，在深交所互动易平台向美尚生态提问称：“收购其他公司100%股权，按惯例应该是向上百分之二百，同是收购其他公司100%股权的深深宝A复牌后开盘即封死涨停，但是公司股票复牌几近跌停，是不是公司高层有什么不为人知而未披露的猫腻？请董秘解释一下怎么回事？”

　　美尚生态回复称：“公司不存在应披露而未披露的事项。至于股价是市场行为，受到诸多因素的影响。”

　　6月10日，美尚生态公告称签署了《股权收购框架协议》。并介绍了标的公司基本情况。成都魔力百聚系一家有限责任公司，注册资本金为人民币524.4万元，实缴出资为人民币524.4万元，注册地址为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号D区11层D8-D10号，法定代表人为张颀。

　　这家公司成立于2016年4月25日，时间还不到26个月。是什么魔力能够在短短的26个月时间里，让这家公司的估值从524万元跃升至5.5亿元，暴增104.9倍？

　　美尚生态披露的公告显示，成都魔力百聚一共有三位股东，分别是宁波魔力百聚投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波魔力”，持股53.4%)、赣州魔力百聚企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“赣州魔力”，持股28.6%)及赣州君子兰投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“君子兰投资”持股18%)。

　　其中，宁波魔力和赣州魔力的法人代表均为自然人张颀，同时张颀也是成都魔力百聚的法人代表和实际控制人。

　　君子兰投资的股东为：王迎燕(持有君子兰投资40%股权)、徐晶(持股40%)、陆兵(持股10%)、王桉(持股10%)。王迎燕和徐晶是夫妻关系，也是美尚生态的实际控制人。

　　那么，这桩5.5亿元人民币的收购案意味着买卖双方构成了关联交易，如果5.5亿元估值得到认可并通过，那么君子兰投资将分三期累计获得9900万元的收购款现金支付，即关联交易金额预计为9900万元。

　　美尚生态表示：收购款计划分成三期支付，第一笔在100%股权过户完成后支付30%；第二笔在成都魔力百聚2018年度审计报告出来后支付30%；最后一笔在成都魔力百聚2020年的审计报告出来后付清剩余的40%。

　　消息公告之后，投资者纷纷在深交所互动易平台上提问表示不解，例如：“关联交易就应该按照净资产收购，否则就涉嫌掏空上市公司。”也有投资者质疑：“公司自上市以来融资几十亿，分红只有几千万。如今抛出收购计划，5亿元收购只有注册资金500万的公司。不管最终溢价几何，实际控制人掏空上市公司套现的迹象十分明显。”

　　美尚生态的回复大同小异——本次公司拟收购标的公司对公司的战略布局与发展具有重要意义，对于标的公司的估值后期会经过评估机构的专业评估，对于本次交易公司也会履行相关的审批程序。公司会严格按照相关规则履行相应程序，具体情况还请关注公司后期公告。

　　6月11日，美尚生态还发布了关于“控股股东‘掏空’自家公司”、“5亿关联交易惹祸”、“一边减持套现，另一边自家员工却在接盘”等媒体报道的澄清公告，对于关联交易情况以及高管减持、员工持股计划增持情况予以说明。

　　2018年1月11日，美尚生态董事兼高级管理人员潘乃云于通过大宗交易方式转让200万股公司股份至公司第一期员工持股计划，交易价格为前一交易日收盘价九折。此后至5月份，该公司部分高管陆续减持所持公司股份，员工持股计划1月份购入股份则因此间股价的下行而浮亏。上述公告解释称，自上市以来，公司部分董监高因个人资金需求，减持其持有的部分公司股份，该等减持行为均符合相关法律、法规及规定。

　　标的公司的面纱

　　上市公司公告内容显示，成都魔力百聚是一家移动互联网创新企业，具备大数据采集、分析、处理、应用和数字营销服务的业务优势，主要合作伙伴包括：阿里巴巴、谷歌、百度、优酷、爱奇艺、smaato、mobfox、smartyads等，是谷歌代理商之一。

　　成都魔力百聚自主研发的“波赛顿云数据平台”，利用了AI和云技术，具备持续、递进优化数据的采集、分析，提炼、应用，再采集的循环进化能力。实现了用户画像的不断完善。基于成都魔力百聚大数据的分析、处理和应用的能力，标的公司在数字营销行业具备了较高的广告投放效率和优异的营销效果，同时帮助客户降低了数字营销成本。

　　6月12日，经济观察报记者打电话美尚生态证券部，询问是否能够披露更多关于成都魔力百聚这家公司的信息，证券事务代表蔡柳回复称：“目前还没有，后期会披露。”

　　经济观察网记者登陆成都魔力百聚的官方网站后发现，该网站全部为英文界面，未留任何公司电话，留有邮箱public@mobilecpx.com作为媒体联系方式。仅有一个网站备案注册号“蜀ICP备17002720号”，显示该网站属于四川备案，受到四川网信办管辖。

　　该网站显示，成都魔力百聚有四个办事处地址，分别位于西藏、香港、新加坡和塞舌尔群岛(非洲)。

　　工商信息显示：成都魔力百聚在西藏投资设立了一家名字为“西藏必得网络科技有限公司”，注册资本金为500万元，企业联系信箱为fi-nance@mobilecpx.com，后缀域名与前述官网一致。

　　在收购标的物成都魔力百聚和它的股东张颀设立的宁波魔力、赣州魔力以外，西藏还有一家张颀设立的公司——西藏魔力百聚网络科技有限公司(下称“西藏魔力”)，注册资本金为1150万元人民币，成立时间2016年12月16日。

　　由于美尚生态信息披露有限，目前并不清楚西藏魔力跟上述几家公司是否构成业务往来，以及业务往来的金额等详细情况。

　　美尚生态的财务数据显示，收购标的物——成都魔力百聚2017年的营业收入为1.85亿元人民币，净利润为3462.55万元；2018年一季度，成都魔力百聚的营业收入为6840万元人民币。

　　美尚生态公告的《股权收购框架协议》中提及业绩承诺及业绩补偿：宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资向美尚生态保证并承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于 4700万元、6200万元、8100万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于1.9亿元，且不低于《资产评估报告》盈利预测数据。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式《资产评估报告》后，由交易各方签署正式收购协议并确定最终业绩承诺数据。

　　经济观察报记者向美尚生态询问，收购标的物成都魔力百聚的主要收入是否来自于境外，收入货币是否为外币？对此，证券事务代表蔡柳回答称：“我不太清楚，(成都魔力百聚)业务我不知道。”

　　关于5.5亿元收购金额是否高估？“我们会引入第三方评估机构评估来最终确定。”蔡柳说。

　　6月8日跌停之后，美尚生态股价继续走低，6月9日一度跌至10.56元史上最低价，此后震荡盘整，于6月15日收于11.37元。