民盛金科的资本腾挪术：玩金融巨亏2亿 关联收购夭折

　　资本市场“变换莫测”，监管机构的问询函作为投资者的“避雷”首选，同样也是上市企业最怕收到的东西。

　　作为科技金融新兴企业，民盛金科控股股份有限公司（民盛金科002647.SZ）自首次实际控制人及主营业务变更以来，频繁收到监管机构关于公司兼并重组、商誉减值等方面的问询函。面对持续不断的信息问询，民盛金科该如何“自救”引发业界关注。

　　跨界转型巨亏

　　民盛金科前身为浙江宏磊铜业股份有限公司（简称宏磊股份），在2016年完成并购重组后，主营业务由原先铜产业转变为第三方支付、商业保理和供应链管理等金融科技领域。

　　相关信息显示，宏磊股份2016年通过重大资产重组，以现金支付方式收购了广东合利金融科技服务有限公司（简称合利金融）全部股权。然而，跨领域的业务转型对于民盛金科而言并非易事。

　　作为新业务开展的首个完整年度，民盛金科在2017年并未如其承诺的交上满意的成绩单，巨额亏损引发的一系列问题“如影随形”。

　　民盛金科2017年年报显示，当年归属于上市公司股东的净利润为-2.16 亿元，同比下降295.31%；扣除非后的净利润为-2.14 亿元，同比下降 138.3%。

　　就亏损原因，民盛金科在2017年年报中称，是因为计提了约1.96亿元的商誉减值，其中1.95亿元来自2016年重组并购的合利金融。

　　相关信息显示，2016年，民盛金科通过非同一控制下企业合并的方式合并合利金融，形成商誉 11.94亿元。 随后，该公司在2017年末进行商誉减值测试，并计提商誉减值损失1.95亿元。

　　值得注意的是，合利金融的商誉减值风险存在已久。

　　相关信息显示，2016年，会计师已就民盛金科2016年末认为合利金融无需计提商誉减值相关决定出具了保留意见的审计报告。而民盛金科在随后回复监管机构相关问询函时却称，第三方支付行业前景可观，对合利金融在未来的业绩充满信心，无需对合利金融在2016年进行商誉减值。

　　或许是对合利金融的“信心”，民盛金科在收购合利金融之初就对该公司做出了相应的业绩承诺，而随之而来的业绩不达标，也让民盛金科体验到了“业绩补偿”的滋味。

　　《华夏时报》记者了解到，民盛金科在完成合利金融收购时，就合利金融2017年、2018年预测净利润分别作出了不低于1.14亿元和2.18亿元的业绩承诺，而2017年合利金融扣非净利润仅为7768.15万元，仅为业绩承诺金额的68.14%。

　　5月25日，民盛金科控股股东内蒙古正东云驱科技有限公司对上述未达标业绩做出了1.40亿元业绩补偿款。

　　关联收购“夭折”

　　在商誉减值、业绩补偿屡遭问询的情况下，民盛金科“热衷”的资产收购也未能如期开展。

　　5月18日，民盛金科发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告》，为期三个月的重大资产重组最终以“交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致”告终。

　　资料显示，2月22日，民盛金科发布重大资产重组公告，称该公司拟以现金收购民众证券集团（下称重组标的）整合持有的受香港证券及期货事务监察委员会监管的金融牌照业务，投资标的估值为30亿港元。

　　或许是存在商誉减值“前科”，3月22日，浙江监管局就此次并购资产的经营业绩、估值依据等情况向民盛金科下发了关注函。

　　《华夏时报》记者了解到，截至2017年末，上述重组标的欲整合的金融牌照指向的3家子公司民众证券、民众期货、民众企业融资未经审计的账面净资产合计仅为21亿港元，而30亿港元估值，溢价高达30%。

　　此外，据民盛金科此前披露的公告显示，目前持有金融牌照的三家重组标的公司2017年营业收入分别为民众证券约1亿港元，民众期货亏损190万港元，民众企业融资7.5万港元。而净利润情况，民盛金科并未进行披露。

　　“在对并购企业进行估值的时候，标的净利润额是不可缺少的指标。”一位投行界专业人士表示，只有数据透明，估值才有保障。

　　然而，重组标的“捉摸不透”的经营状况并没有阻碍民盛金科的收购“热情”。

　　相关信息显示，民盛金科拟以现金购买的方式，通过收购股份及增资认购新股的方式收购重组标的51%股权，预估交易金额约为15.3亿港元。

　　值得注意的是，截至2017年12月31日，民盛金科的货币资金余额为6亿元。

　　“现金收购虽然有利于躲避证监会的审核程序、增加并购的成功率，但是对于并购方而言，大量的货币支付也会让并购方受到现金结余的制约，并购方要有足够的资金量。”相关人士表示，民盛金科或并未做足充分的资金准备。

　　在重组标的真实盈利能力不清、并购方资金量不足的情况下，民盛金科毅然决定开展此次资产收购，或与其存在的关联交易有关。

　　《华夏时报》记者了解到，上述重组标的民众证券集团为港股上市公司民众金融科技控股有限公司（简称民众金控）全资子公司，而目前持有民盛金科9.73%股份的张永东，同时持有民众金控24.36%的股份。在最近一次民盛金科权益变动前，张永东持有民盛金科20.50%的股份。

　　据民盛金科公告显示，民盛金科股东张永东及其一致行动人阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（简称民众创新）通过协议转让的方式，将其持有的民盛金科4019.33万股转让给内蒙古正东云驱科技有限公司，此次权益变动完成后，张永东持有民盛金科9.73%股份。

　　作为此次重大资产重组的“纽带”，张永东拟通过持有股份的A股上市公司，去购买其旗下港股公司的资产。然而在强监管的问询下，张永东并未如愿。

　　记者就上述问题向民盛金科相关部门发送采访提纲进行采访，截至发稿并未收到该公司正式回复。