“甩壳”未果 茂业系的商业城难题

　　3月28日，商业城(600306)筹划的重组事项告吹，这也意味着自2014年入主商业城的茂业系掌门人黄茂如“甩壳”未果。实际上，在业绩承压之下，商业城于黄茂如入主的第二年就曾筹划过谋求转型的重组事项，不过该事项最终遭到证监会否决。而目前，茂业系面对的则是商业城连续11年扣非后归属净利润为负值的难题。

　　黄茂如“甩壳”未果

　　商业城筹划的预计导致公司实控人发生变化的重组事项宣布告吹。

　　3月28日，商业城发布公告称，在目前市场环境下，交易双方就重组交易中的交易价格和交易方式未形成进一步的书面意见，公司拟决定终止筹划本次重组事项。据了解，因筹划重大事项，商业城自1月29日起停牌。因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，商业城于2月9日起进入重大资产重组停牌程序。

　　商业城所从事的主要业务是商业零售，主要业态是百货商场；公司经营模式是联营+租赁+自营。提及此次重组，商业城表示，为实现公司主营业务转型，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。

　　商业城在2月28日披露公告称，此次重组初步方案拟定为发行股份或支付现金等方式购买标的公司股权，此次交易预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，构成重组上市。彼时，商业城表示，本次交易标的公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业。

　　随着重组的推进，商业城最终揭开了此次重组标的的面纱，公司拟购标的为北京四达时代软件技术股份有限公司(以下简称“四达软件”)。资料显示，四达软件主营业务为音视频、网络技术、多业务支持网络平台、人工智能的技术开发、技术服务；信息通讯的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询等，控股股东为四达时代通讯网络技术有限公司。

　　此次重组折戟在宣布四达软件拟借壳商业城上市的计划告吹的同时，也意味着公司实控人茂业系掌门人黄茂如“甩壳”未果。历史公告显示，黄茂如在2014年入主商业城。不过，目前商业城与黄茂如处于诉讼缠身的窘境。

　　商业城在3月21日最新公布的诉讼公告显示，公司收到《辽宁省沈阳市中级法院传票》，辽宁省沈阳市中级人民法院受理沈阳亚欧工贸集团有限公司诉深圳茂业商厦有限公司、辽宁物流有限公司、商业城、黄茂如、董桂金等损害公司利益责任纠纷案和舒勇诉商业城、茂业商厦等股权转让纠纷案。去年11月，商业城则公告，沈阳市沈河区人民法院受理孙桂霞等49人诉商业城房屋租赁合同纠纷案。

　　曾谋划转型遭否

　　实际上，在此次重组折戟之前，商业城在2015年曾筹划过向租车和车联网业务进行转型的重组事项，该事项将导致公司实控人变更。不过，此次重组最终遭到证监会的否决。

　　回溯商业城历史公告可知，因筹划重大资产重组，商业城自2015年9月2日起停牌。随着重组的推进，商业城在当年11月公布重组预案。根据当时的预案显示，商业城拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权。交易完成前，公司控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如。交易完成后，商业城控股股东将变更为易乘投资，实际控制人变更为张振新。

　　对于该次重组，商业城表示，该次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业，主要地域为以沈阳为核心的东北地区。近年来由于沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失带来的业绩恶化让传统百货业持续承压，面临异常激烈和残酷的竞争环境，上市公司近年来的收入增长乏力，缺乏持续盈利能力。交易完成后，上市公司的主营业务将变更为围绕汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期闭环式服务的车联网业务，业务可扩展至全国重点城市，进而从商业模式上由传统商业服务(依托商超等固定场所进行消费者服务)转型至新兴商业服务。

　　值得一提的是，在投资者等待数月后，此次重组最终未获得证监会的审核通过。根据证监会官网2016年7月27日发布的并购重组委2016年第53次会议审核结果显示，商业城发行股份购买资产事项未获通过。当时，关于被否的原因，证监会表示，“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。

　　商业城的业绩困局

　　需要指出的是，在重组折戟之下，黄茂如目前面对的是商业城连续11年扣非后归属净利润为负值的窘境。

　　在著名经济学家宋清辉看来，一般而言，观察上市公司业绩时，扣非后的归属净利润情况更具有价值。宋清辉对此解释称，因为很多公司其实主业不济，更多依靠政府补助、出卖资产等实现所谓的业绩增长或者盈利。而对于商业城连续11年扣除非经常性损益后净利润均为亏损的情况，宋清辉认为，这可能说明公司的主营业务发展并不健康。

　　事实上，在黄茂如入主商业城之时，商业城正值因连续两年亏损被披星戴帽。数据显示，2012年、2013年商业城分别亏损约1.28亿元和2.77亿元。2014年4月16日商业城被实施退市风险警示。2014年，商业城筹划了一次资产出售事项，将所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权进行了出售。依靠处置子公司股权，商业城在2014年扭亏为盈。商业城也于2015年3月3日起撤销退市风险警示成功实现保壳。

　　不过，在黄茂如入主第二年，商业城实现的归属净利润再次出现亏损。数据显示，商业城在2015年实现归属净利润约为-1.63亿元。在2015年年报中，商业城曾表示，传统商业面临着转型升级的巨大压力，一方面是来自电商的冲击，另一方面来自大型商业综合体的冲击，公司的营业收入逐年下降。

　　商业城最新公布的2017年年报显示，公司实现归属净利润约为8240万元，同比下滑25.57%。