雷鸣科化209亿收购标的负债率高 三年10起死亡事故

　　编者按：2月5日，雷鸣科化（代码：600985）大涨6.45%，盘中最高价18.14元，创下2015年中股市大跌以来新高。1月30日，公司公告称公司股东大会通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。

　　1月16日，雷鸣科化公告称，拟以11.38元/股的发行价格发行近17.93亿股，同时支付5.1亿现金，购买15名法人和3名自然人所持有淮矿股份，本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。

　　2015年-2017年1-7月，淮矿股份实现营业收入分别为3,993,022.54万元、4,153,310.49万元、3,195,862.85万元。净利润分别为-216,973.91万元、26,881.60万元、164,230.14万元。应收账款余额分别为139,052.81万元、117,329.58万元、114,036.83万元。应收票据分别为301,988.37万元、205,626.23万元、595,439.56万元。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，淮矿股份的负债总额分别为4,727,193.38万元、4,482,745.52万元、4,523,398.61万元。2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、77.65%和75.48%。其资产负债率处于较高水平。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，淮矿股份主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，呈现逐渐增长趋势。

　　数据显示，淮矿股份净利润由2015年的-216,973.91万元增长至2017年1-7月的164,230.14万元。主营业务毛利率由9.83%增长至46.85%。

　　在生产安全方面，2015年-2017年10月，淮矿股份发生了10项安全生产事故，造成18人死亡。另外，淮矿股份还有47项安全生产一般行政处罚、7项环保行政处罚、1项土地行政处罚、1项消防行政处罚、2项公安行政处罚、1项目税务行政处罚、1项食品安全行政处罚。公司坦言，突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。

　　据中国煤炭报报道，2017年前9个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.01万亿元；90家大型煤炭企业利润总额（含非煤）1041亿元。综合90家大型煤炭企业的利润总额，前10家企业的利润占其中的80%。煤炭行业大多数企业仍处于微利和亏损的边缘，亏损企业更是占到行业总体的20.7%。就在煤价上涨情况下，煤炭企业也没有实现全部盈利。煤炭行业其实并没有看起来那么风光。

　　淮北矿业集团董事长王明胜介绍，虽然2017年淮北矿业集团有所盈利，但仍面临较大的经营风险，如安全生产风险、稳定风险，特别是资金风险。“现在银行还是不愿意给我们贷款。”王明胜说。既然银行不愿意贷款，A股资本运作成了煤炭企业的选择。

　　煤炭股股价近期苦乐不均。行业龙头中国神话股价2月5日最高股价29.43元，创下八年新高。而行业中小公司*ST郑煤、安源煤业、安泰集团的股价近期均出现连续跌停的走势。

　　中国经济网记者致电雷鸣科化董秘办，截至发稿未收到回复。

　　209亿元购买淮矿股份100%股权

　　1月16日，雷鸣科化公告称，拟以11.38元/股的发行价格发行近17.93亿股，同时支付5.1亿现金，购买15名法人和3名自然人所持有淮矿股份，本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。

　　雷鸣科化为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是雷鸣科化的唯一股东和实际控制人。

　　雷鸣科化简式权益变动报告书显示，经雷鸣科化与交易对方协商，淮矿集团、信达资产等 18 位交易对方将合计持有的淮矿股份 100％股权作价为2, 091, 610. 75万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 1,793, 115, 066 股、支付现金 51, 045. 81 万元。雷鸣科化拟向信达资产发行 124, 766, 185 股。

　　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（2017 年 11 月 28 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 12. 63 元／股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 11. 38 元／股。

　　标的三年业绩大步走 毛利率高歌猛进

　　收购草案披露，淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。2015年-2017年1-7月，淮矿股份实现营业收入分别为3,993,022.54万元、4,153,310.49万元、3,195,862.85万元。净利润分别为-216,973.91万元、26,881.60万元、164,230.14万元。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，逐渐增长趋势，主营业务盈利能力显著增强。

　　数据显示，淮矿股份净利润由2015年的-216,973.91万元增长至2017年1-7月的164,230.14万元。主营业务毛利率由9.83%增长至46.85%。

　　2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利分别为134,533.38万元、463,845.68万元、567,230.08万元，其中2016年主营业务毛利较2015年度增加329,312.30万元，增长244.78%。

　　业绩承诺方面，根据天健兴业出具的矿业权评估报告，淮矿股份矿业权资产在 2018 年、2019 年、2020 年预计实现的净利润234,140.82万元、257,195.54万元、266,537.05万元。淮矿股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度矿业权资产累计实现的净利润数不低于人民币合计 757,873.41 万元。

　　截至2017年7月末标的公司应收账款10.08亿 应收票据59.54亿

　　淮矿股份流动资产构成

　　收购草案显示，2015年末、2016年末及2017年7月末，淮矿股份的应收账款余额分别为139,052.81万元、117,329.58万元、114,036.83万元，应收账款余额占各期末营业收入比例分别为3.48%、2.82%、3.57%。

　　2015年末、2016年末及2017年7月末，淮矿股份的应收票据分别为301,988.37万元、205,626.23万元、595,439.56万元，其占流动资产的比例分别为31.27%、23.38%、45.20%。

　　淮矿股份 2016 年末应收票据余额较 2015 年末减少 96,362.14 万元，减少31.91%，主要系贴现和背书转让的票据增加所致。2017 年 7 月末应收票据余额较 2016 年末增加 389,813.33 万元，增长 189.57%，主要系应收票据结算方式增多所致。

　　2015年末、2016年末及2017年7月末，淮矿股份资产总额分别为5,877,764.25万元、5,772,990.93万元和5,992,937.57万元；流动资产分别为965,865.05万元、879,414.45万元、1,317,467.21万元；非流动资产分别为4,911,899.20万元、4,893,576.48万元、4,675,470.36万元；各资产结构略有波动，总体保持稳定。

　　截至2017年7月末标的公司负债452.34亿 负债率75.48%

　　淮矿股份负债情况

　　收购草案显示，2015年末、2016年末及2017年7月末，淮矿股份的负债总额分别为4,727,193.38万元、4,482,745.52万元、4,523,398.61万元。2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、77.65%和75.48%。

　　公司称，尽管随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。

　　淮矿股份流动负债金额分别为2,809,859.26万元、2,821,583.38万元、2,713,405.30万元；流动负债总额略有波动，总体保持稳定。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为59.44%、62.94%、59.99%；非流动负债占总负债比例分别为40.56%、37.06%、40.01%；负债结构比例略有波动，整体变化不大。

　　淮矿股份流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，合计占流动负债的比例分别为94.15%、89.50%、86.41%。

　　2015年-2017年淮矿股份因安全生产事故致18人死亡

　　收购草案显示，2015年-2017年10月，淮矿股份有10项安全生产事故，共计18人死亡。

　　2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡。

　　2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡。

　　2017年10月26日，袁店二井煤矿7221工作面风巷发生一起运输事故，事故造成1人死亡。袁店二井煤矿被罚款30万元。

　　另外，淮矿股份还有47项安全生产一般行政处罚、7项环保行政处罚、1项土地行政处罚、1项消防行政处罚、2项公安行政处罚、1项目税务行政处罚、1项食品安全行政处罚。

　　煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。

　　同行公司*ST郑煤、安源煤业、安泰集团股价下跌

　　在大多数煤炭股逆市走强之际，同行业可比公司ST郑煤、安源煤业、安泰集团的股价近期纷纷下跌。

　　煤炭股龙头中国神华预计2017年归属于公司股东的净利约479亿元，较上年增长约225亿元，同比增长约99%。截至2月5日收盘，中国神华市值5706.33亿元，估算市盈率11.91倍。

　　而中小煤炭企业则很不乐观。*ST郑煤1月30日晚间公告，预计2017年实现净利约6.3亿元，与上年同期相比，将扭亏为盈，上年同期净利亏损6.30亿元。截至2月5日收盘，该股市值59.60亿元，市盈率仅7.3倍。

　　另有两家煤炭上市公司仍在亏损中挣扎。安源煤业1月29日晚间公告称，公司预计2017年将亏损7.3亿元左右。相比2016年，这个成绩已经算减亏，安源煤业2016年公司亏损20.56亿元，2017年前三季度仍亏损1亿元左右。

　　安泰集团公告称，经初步测算，预计2017年净利润与上年同期相比仍将亏损，实现净利润-2000万元左右。

　　中国煤炭报报道，在90家大型煤炭企业利润中，前10家利润833亿元，占80%，大多数企业仍处于微利和亏损边缘，行业亏损面仍有20.7%。

　　“企业扭亏尚未脱困的现象比较普遍；资金链紧张、债务负担重、人员安置困难等问题依然突出；部分老国有企业减发职工工资、拖欠社保基金和税费、采掘关系失衡、减少安全投入等问题依然存在。”王显政说，“2018年，煤炭行业去产能任务难度空前，煤炭企业将面临比较严峻的经营形势，行业转型升级与健康发展任重道远。”

　　煤矿关了，但关闭之后的相关资产债务处置问题却成了许多煤炭企业的“老大难”，煤炭企业负担沉重。

　　比如，河南能源化工集团关闭退出矿井负债规模130多亿元，此部分债务绝大部分为统贷统还借款，在没有中央政策支持下无法分割，每年仅利息支出就近10亿元。去产能矿井关闭后，这部分债务将全部由母公司承担，企业偿债压力巨大。

　　债转股成为许多企业选择的主要解决方式。2017年，河南能源化工集团已签订的债转股规模475亿元，截至目前已落地100亿元。

　　淮北矿业集团董事长王明胜介绍，虽然2017年淮北矿业集团有所盈利，但仍面临较大的经营风险，如安全生产风险、稳定风险，特别是资金风险。“现在银行还是不愿意给我们贷款。”王明胜说。