中光防雷不幸"踩雷" 并购案因国信证券立案调查被暂停审核

　　在近日的A股市场中，沪深两市大盘指数双双遭遇大幅下挫，投资者频频踩“雷”，险象环生。作为中国防雷领域的细分市场龙头，中光防雷(300414)一直致力于通信设备方面的雷电防护产品的研发和生产，然而这只头顶“防雷”光环的上市公司也不幸中招。

　　1月30日，国信证券因2013年-2014年保荐业务涉嫌违规，遭证监会立案调查；而由国信证券担任财务顾问的中光防雷并购案，原本被证监会并购重组委安排在次日(1月31日)进行审核也被暂停。2月1日晚间，中光防雷发布公告，国信证券接受调查所涉及事项与公司此次发行股份购买资产申请事项无关，其股票将于2月2日起复牌交易。

　　并购重组案突遇暂停审核

　　早在2017年10月，中光防雷曾发布一则重大资产重组方案，为完善军工产业布局，该公司拟以29.13元/股发行股份并支付现金，作价5.53亿元向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权。

　　证券时报·e公司记者注意到，中光防雷拟向交易对方支付现金对价1.65亿元，支付股票对价3.85亿元。据悉，此次交易的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股。经协商，双方同意股票发行价格为29.13元/股，而中光防雷最新股价为21.72元/股，发行价较二级市场价格溢价34%。

　　根据资料显示，华通机电是武器装备及配套产品、军用电子产品的军品供应商，主营军工电子信息化产品和精密机械加工业务，产品广泛应用于航空、航天、地面装备等领域。2015年~2016年期间，华通机电分别完成营业收入3583万元和5025万元，实现净利润768万元和1744万元；此外，2017年上半年华通机电完成营业收入2774万元和净利润789万元。此外，交易对方进一步做出业绩承诺，华通机电2017年至2020年度累计净利润不低于2.04亿元。

　　经过数月的筹备和尽调后，中国证监会上市公司并购重组审核委员会原定于2018年1月31日，安排审核中光防雷上述并购相关方案。

　　但当日晚间，证监会官网却发布公告，在会议公示期间，因中光防雷涉及重大事项核查。根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，上市公司监管部决定对中光防雷此次发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

　　针对此事，中光防雷董秘周辉对证券时报·e公司记者表示，此次重组对上市公司生产经营活动不会造成重大不利影响。接下来，中光防雷仍将积极推进，全力以赴把此次重组做好。2017年12月，国务院办公厅已印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，提出了推动国防科技工业军民融合深度发展的具体政策措施。核心内容包括，进一步扩大军工开放，推动军品科研生产能力结构调整，积极引入社会资本参与军工企业股份制改造，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司。

　　2017年11月，中光防雷曾在投资者交流活动中指出，该公司在2018年将实现业绩来源于民品市场与军品市场。其中，中光防雷民品业绩来源于全行业防雷市场(含5G防雷产品)与通信行业5G产品(含电感、变压器、射频器件等)两大板块；同时，华通机电将作为上市公司未来核心的军品业务平台；并已取得了爱立信磁性元件的供应商资格，2017年11月起磁性器件已进入批量阶段。

　　国信或拖累51家辅导企业

　　针对重组审核遭遇暂停一事，2月1日中光防雷发布公告披露，经向财务顾问国信证券核实，这是由于国信证券于2018年1月30日收到证监会《调查通知书》所致。

　　证券时报·e公司记者注意到，国信证券接受证监会调查系因2013年-2014年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第70条的规定：保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。在此背景之下，中光防雷并购重组无奈遭遇暂停审核，周辉对证券时报·e公司记者表示，国信证券接受调查所涉及事项与公司此次发行股份购买资产申请事项无关。

　　需要指出的是，中光防雷或许并非唯一“躺枪”的企业，据Wind统计显示，目前国信证券已有5家已受理、2家已预披露更新和8家已反馈等15个在审项目，另外还有51个项目处于辅导备案登记受理阶段。有投行人士表示，目前国信证券正处于辅导备案登记的项目，在向证监会申请受理首发上市全套材料时，证监会在该券商立案调查期间，不会受理申请。

　　除此之外，尽管通读国信证券公告，该券商也并未指出具体违规项目，但给出了项目时间段。据Wind数据显示，2013年-2014年期间，国信证券曾担任7笔重组项目独立财务顾问，分别涉及易成新能、新奥股份、完美世界、华映科技、*ST华泽、紫光国芯、金龙机电等A股上市公司。

　　巧合的是，1月31日晚间，*ST华泽公告披露，该公司因信息披露违规被证监会出具行政处罚决定书。其中，*ST华泽遭证监会责令整改并罚款60万元，对其时任董事长王涛、副董事长王应虎、财务总监郭立红等17名高管处以3万元到90万元不等的罚款。

　　回顾往昔，*ST华泽的前身为*ST聚友，由于2004年-2006年连续三年亏损，该公司股票于2007年5月被深交所暂停上市。2012年起，*ST聚友开展重大资产重组欲借此恢复上市，2013年1月聘请国信证券担任重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。由此，2013年~2014年期间，国信证券发布多篇财务顾问核查报告，为*ST聚友资产重组并恢复上市保驾护航，最终*ST华泽于2014年1月恢复上市。

　　而在最新的公告中，证监会查明，2013年、2014年及2015年上半年，*ST华泽未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。同时，*ST华泽将无效票据入账，导致2013年报、2014年报和2015半年报存在虚假记载。