*ST中安曝15亿造假 600亿市值推手招商证券岂能无责

　　1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到证监会的行政处罚事先告知书。

　　因2015年初中安消股份有限公司借壳飞乐股份上市时，子公司中安消技术有限公司（简称“中安消技术”）虚构盈利预测，导致重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元。另外，中安消技术还通过提前确认收入、未按公允价值计量确认收入等手段，虚增2013年度营业收入分别为5000万元和515万元。

　　证监会拟对相关主要责任主体*ST中安、中恒汇志（原持有中安消技术的100%股权）、中安消技术作出责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款的行政处罚。

　　就在本月初，*ST中安的大股东中恒汇志所持有的3.39亿股公司限售股份被法院轮候冻结，占公司总股本的26.41%。大股东累计被冻结股份5.18亿股，占公司总股本的40.37%。

　　自2015年披露借壳上市方案以来，*ST中安的股价曾一路飙涨，2015年6月12日创下47.07元的最高价。但随着公司被证监会立案调查、年报被出具非标意见、频繁现金收购资产，公司股票的市值从600亿元跌到了59.28亿元。

　　*ST中安借壳上市和随后的历次收购资产，均由招商证券担任独立财务顾问（主承销商）。招商证券多个独立财务顾问意见公告中，均表示对标的资产看好和收购提升上市公司盈利的认同。然而事实上，*ST中安不仅在2015年、2016年未能完成借壳时的业绩承诺，收购标的盈利也未能达到承诺预期。

　　 借壳虚增估值逾15亿 遭证监会顶格处罚

　　*ST中安16日披露，公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9号），因涉嫌虚假陈述，证监会拟对包括中安消在内的多个违法主体顶格处罚。

　　根据公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名为上海飞乐股份有限公司）董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向中恒汇志发行股票3.96亿股，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权并募集配套资金10亿元。

　　中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2014年财务会计报告进行评估和审计。2014年4月25日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。6月11日，中安消股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

　　证监会认为，中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入 3.42 亿元、1.05 亿元，导致重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元。

　　另外，处罚书事先告知书中还披露，中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5000万元。

　　2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》，合同价款 6763 万元。该合同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。

　　证监会经查发现，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月，而2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入 5000 万元，同期结转成本 2498.46 万元。

　　第三个被处罚事由是中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。

　　中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》等4 个 BT 项目累计确认 7155 万元营业收入，同时确认 7155 万元长期应收款。根据相关规定，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。

　　证监会经查发现，中安消技术对上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算，2013 年虚增营业收入 515 万元。

　　因此，证监会拟对中安消技术的控股股东中恒汇志给予警告，并处以 60 万元罚款，对实际控制人涂国身给予警告，并采取10 年证券市场禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技术及相关责任人也被证监会拟处以10万元到30万元罚款。

　　招商证券承销费1906万 连续两年公告致歉

　　中安消借壳飞乐股份，由招商证券担任独立财务顾问（主承销商）。

　　在2015年1月1日公告的独立财务顾问核查意见中，招商证券表示此次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，公告披露承销费用总计1906万元。

　　2014年6月11日，中安消公告涉案资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件后，股价当天即涨停，股价从前一天的8.01元，涨至8.84元。此后，中安消的股价一路上涨，在2015年6月12日，涨至阶段性的高点47.07元，涨幅近500%。

　　当时中安消上市时与飞乐股份签订的《利润补偿协议》显示，中安消承诺2014年、2015年、2016年拟实现的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元，结果连续三年都没有达标，实际2014年、2015年、2016年的净利润为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元。

　　因此，招商证券已经连续两年发布致歉公告，称对公司2015年、2016年未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　事实上，早在2016年12月24日，中安消公告称，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。随后在2017年1月19日，中安消的高管们又收到了上交所的监管函。

　　上交所在监管函中表示，对董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣进行监管关注，原因是中安消对2015年度实现的利润会计核算不准确，导致上述两次披露的盈利预测实现情况存在较大差异，利润完成率由83.58%下降至70.59%，财务信息披露不准确。

　　而在二级市场上，2017全年*ST中安股价累计跌幅为69.65%，全年共78个交易日中，收出了23个跌停板。

　　中安消收购买买买 招商证券一路背书

　　自从2015年初通过借壳飞乐股份实现A股上市以来，中安消只有30%的交易日能够正常交易，公司因频繁的资产重组、签署重要合同和筹划资产收购等长期停牌。

　　借壳上市不到三个月，2015年4月2日，中安消召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案，交易价格为6.95亿元人民币。

　　而证监会上海监管局随即发来问询函，财务顾问招商证券给出的核查意见中称，交易的标的资产业绩状况良好，有利于提升上市公司的经营水平与盈利能力。

　　2015年11月5日，中安消第六次临时股东大会审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，公司通过子公司支付现金的形式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、深圳威大100%股权及飞利泰100%股权，交易价格合计为6.38亿元人民币。

　　根据招商证券当时出具的独立财务顾问报告，深圳迪特2016年度目标净利润为435.06万元，深圳威大2016年度的目标净利润为2677.97万元。而在*ST中安的2016年年报中，深圳迪特2016年实现净利润334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元。深圳威大净利润2200.61万元，比预测数少477.36万元。

　　对于深圳迪特2016年度盈利预测未实现，招商证券在2017年5月6日也发布了致歉公告。收购标的不及预期，中安消仍没有停止收购步伐。仅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全资子公司中安消技术以现金1.68亿元，收购上海擎天电子科技100%股权。

　　进入2016年，中安消的现金并购势头丝毫不减。2016年5月16日，中安消第三次临时股东大会审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，以现金方式收购泰国卫安、澳洲安保集团的100%股权及两处永久物业。其中泰国卫安交易价格为13亿泰铢，澳洲安保集团及两处永久物业的交易价格合计为15，750万澳元，合计约9.78亿元人民币。

　　招商证券出具的独立财务报告中指出，通过本次交易，中安消将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升中安消综合竞争实力，符合中安消立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现中安消的综合布局并提升中安消综合竞争力。

　　2016年8月9日，中安消公告《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等议案，通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，交易价格分别为9.2亿元、3.6亿元和4.28亿元。

　　2017年3月，中安消计划以8.08亿元人民币现金收购波兰Konsalnet集团。3月31日，对于中安消此次再以现金收购境外资产，上证所对交易实施必要性、资金来源进行了发问。

　　招商证券回复称，中安消借本次收购打入海外市场具有可行性，本次交易完成后，中安消与标的公司将在客户资源、产品线、技术资源等方面实现协同效应，进而提升中安消市场竞争力。