*ST中绒大股东四步卖壳资本局

　　9亿剥离贸易业务以外的资产和负债，大股东转让部分股权给二股东

　　上市17年的*ST中绒(000982.SZ)或将“城头变幻大王旗”。

　　近期，*ST中绒喜事连连，6.45亿元政府补贴、过亿元债务豁免、二股东增持，系列利好将助力公司从退市边缘拉回。利好的背后，或是公司卖壳资本运作的顺利推进。

　　2000年上市的*ST中绒，2013年开始，经营业绩持续大幅下滑。盛大游戏借壳失败后，2015年，恒天聚信以战略投资者身份受让控股股东中绒集团转让的3.6亿股，成为第二大股东，交易总价18.54亿元。

　　长江商报记者发现，引进战略投资者或是中绒集团卖壳的第一步。紧接着，中绒集团向二股东借债6亿元、以0.76亿股股票担保，进而以股权转让方式抵减债务，由此，前两大股东之间的差距大幅缩小。

　　截至目前，中绒集团所持股权全部质押，且大部分被司法冻结。不仅如此，中绒集团仍然债务缠身。

　　另一方面，*ST中绒作价9.19亿元将贸易以外的全部资产和负债剥离给中绒集团，一旦交割完成，公司将成为一个干净的壳。

　　昨日下午，针对频频资本运作或为卖壳的质疑，*ST中绒证券部安姓人士向长江商报记者称，领导外出办事，自己对上述情况并不清楚。

　　值得关注的是，*ST中绒将于1月22日召开股东大会进行董事会换届选择。根据前晚披露的9名董事会成员候选人，中绒集团的话语权将大幅削弱，恒天聚信则大幅上升。

　　二股东或将上位

　　眼花缭乱的公告中，透出的种种迹象显示，二股东或将上位，成为公司的控股股东。

　　前晚，*ST中绒发布董事候选人战英杰、监事候选人许刚简历补充公告。结合此前公司发布的董事会换届选举公告，长江商报记者发现，本月22日，公司将召开股东大会进行董事会换届选举，新一届董事会由9人组成，其中，非独立董事6人，独立董事3人，而候选人也为9人。9名董事会成员候选人中，战英杰和汤宁属于直接来自二股东恒天嘉业一致行动人一方，直接来自中绒集团的仅为马翠芳1人，其是中绒集团董事和*ST中绒实控人马生国的妹妹。另外3名非独董候选人中，石磊近10年来一直在*ST中绒任职，戴平为浙江兰宝毛纺集团董事长，郝广利曾长期在恒天嘉业一致行动人的主要股东经纬纺机下属企业任职，此3人均声称与中绒集团或马生国不存在关联关系。

　　在3名独董中，虞世全是经纬纺机现任独董，安国俊在2016年前也曾担任经纬纺机独董。

　　这意味着，一旦上述候选人成功当选，初步预计，二股东一方的董事会成员将达到5名，其在董事会的话语权将超过中绒集团。不仅如此，*ST中绒新一届监事会的2名非职工代表监事候选人，尹成海和许刚皆是恒天嘉业一致行动人的委派代表。

　　二股东恒天聚信及一致行动人或将主导董事会缘于其与大股东所持股权的此长彼消。此前，中绒集团因与上海颢德资产管理公司等合同纠纷一案，涉及重大诉讼并可能影响履约能力，二股东要求行使质权。

　　今年1月5日，中绒集团将质押给恒天聚信的一致行动人恒天嘉业3444.40万股以4元/股的价格折价转让给恒天嘉业，以抵减债权13777.6万元。此笔交易完成后，中绒集团还欠恒天聚信及关联方约5.2亿元，质押在恒天嘉业手中的股份还有4149.6万股。此外，中绒集团所持的*ST中绒还有4亿股质押在恒天嘉业关联方恒天丝路产业基金手中。

　　由此看来，一旦恒天聚信及其关联方因中绒集团履约能力下降而要求继续行使质权，中绒集团或将再次以股权抵债。到时，二股东将取代中绒集团，上位为时不远。目前，中绒集团和恒天聚信及关联方的持股比分别为26.68%、21.85%，二者差距仅为4.83%。

　　化整为零，分步实施卖壳计划

　　卖壳给盛大游戏失败的*ST中绒继续实施其卖壳计划，不过，大股东采取的策略是化整为零，分步实施。

　　资料显示，2014年开始，*ST中绒筹划盛大游戏借壳，并成立了多个股权投资合伙企业作为盛大游戏的股权收购平台，主导完成了盛大游戏的私有化。遗憾的是，最终落得的是败局。

　　2015年，*ST中绒引进了战略投资者恒天聚信，后者以18.54亿元从中绒集团手中受让了3.6亿股，成为第二大股东。

　　引进投资者之后，*ST中绒仍然想着卖壳。市场曾经盛传曾借壳ST慧球失败的上海斐讯数据通信技术借壳*ST中绒，最终也是了无声息。

　　于是，*ST中绒盯上了恒天聚信。

　　长江商报记者发现，在推动“卖壳”给二股东，*ST中绒分四步推进。

　　具体为，为了解决资金难题，中绒集团先是向恒天聚信及其关联方借款6亿元，并以所持*ST中绒0.76亿股股票担保。因为与上海颢德资产管理公司等合同纠纷涉及重大诉讼，无力偿还债务，便以4元/股的价格折价将3444.40万股抵给恒天聚信，抵减债务约1.38亿元。

　　由于中绒集团尚欠恒天聚信及其一致行动人约5.2亿元，且有4.41亿股质押在手。如果中绒集团资金紧张局面难以缓解，再次以股抵债是迟早的事。那么，中绒集团也将让出第一股东之位。

　　正在进行的是第三步、第四步。那就是中绒集团“洗壳”，以9.19亿元的价格将*ST中绒贸易以外的业务资产及负债全部剥离，中绒集团将筹集不超过60亿元，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。同时，公司在董事会换届选举中，二股东恒天聚信的话语权大幅上升，实际主导董事会。

　　针对上述卖壳之举，*ST中绒证券部安姓人士未正面回应，称后续事件公司会及时公告。

　　补助加债务豁免助力保壳

　　卖壳的关键时刻，*ST中绒的保壳行动也得多方相助而成功。

　　财务数据显示，去年前9个月，*ST中绒实现营业收入16.49亿元，同比下降30.01%，净利润为亏损3.85亿元，同比下降19.4%。巨亏超3亿元，依靠自身主营业务扭亏并不现实。

　　而在2015年、2016年两个年度，*ST中绒均陷入亏损，其亏损额度分别为8.74亿元、10.60亿元。

　　根据相关规定，已经披星戴帽的公司如果连续3年亏损，将面临退市。这意味着*ST中绒去年仍旧亏损，将会退市，此前的卖壳努力将白费。

　　幸运的是，*ST中绒的保壳得到多方相助。

　　1月2日，*ST中绒公告称，公司于2017年12月29日收到银川市财政局给予的经营性财政补贴4.45亿元，同日收到灵武市财政局给予的经营性财政补贴2亿元，合计为6.45亿元。

　　同时，债权方宁夏德能电力工程公司、林州市二建集团对*ST中绒豁免债务1.12亿元。

　　根据前日*ST中绒回复深交所关注函，上述两项合计为7.57亿元，依据会计准则，将全部计入营业外支出，进入2017年的经营性损益。

　　由此可见，补助加债务豁免共7.57亿元，将会助力*ST中绒成功保壳。

　　不过，保壳之后能否顺利卖壳还存变数。

　　长江商报记者发现，截至2017年9月底，*ST中绒的资产负债率高达87.20%，其有息负债高达73.78亿元，而账面资金仅有3.46亿元。截至昨日收盘，其市值为78.34亿元。由此看来，要想顺利卖壳并不容易。

　　值得一提的是，*ST中绒此前公告称剥离贸易业务之外的资产和负债给中绒集团一事，原本定于最迟去年底交割，后又将交割日期延迟至2018年4月30日。

　　对此，一投行人士分析称，可能是大股东中绒集团资金紧张，且涉及环节较为复杂。在其看来，能否顺利交割还存在风险。