沈文荣300亿5步腾挪入主东北特钢

　左手重组沙钢股份拟258亿变相“卖壳”，右手44亿接盘抚顺特钢

　　已至古稀之龄的民营钢铁大王沈文荣或许在下一盘大棋。

　　1月2日晚间，东北特钢集团旗下抚顺特钢（600399.SH）发布公告，由民营企业为主要投资者对国有钢企实施的重整收购，获得商务部、国防科工局及证监会等部门的审查和批复，这意味着沙钢集团董事局主席沈文荣耗资44.62亿元通过锦程沙洲控股抚顺特钢，成为其新的实控人。

　　长江商报记者注意到，在接盘东北特钢之时，沈文荣掌控的沙钢股份（002075.SZ）正在进行重大资产重组。

　　根据预案，沙钢股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以及拟以发行股份方式收购德利迅达88%股权，此项交易作价258亿元，是沙钢股份总资产的3.29倍，标的资产最近一个会计年度产生的净利润是沙钢股份的16倍。

　　长江商报记者发现，沈文荣的这一场300亿元资产腾挪局早在2015年就已布下，彼时，沈文荣向9名自然人甩卖所持沙钢股份55.12%股权，套现资金46亿元。随后，沙钢集团耗资52亿元入股苏州卿峰。

　　另外，沙钢股份的重组还是一项关联交易。接盘沈文荣转让沙钢股份股权的9名自然人中，就有标的公司苏州卿峰的法人代表李强。

　　1月5日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者表示，沙钢股份此次重大资产重组更像是变相“卖壳”。在其看来，中小板的沙钢股份资产单一，远不及主板的抚顺特钢。未来，沙钢股份的钢铁资产可能会退出。

　　针对上述资本运作，长江商报记者上周多次致电沙钢股份，但均无人接听。

　　超长停牌重组或在变相卖壳

　　沙钢股份备受市场关注源于其超长停牌及实施的重大资产重组。

　　1月5日，停牌近一年零四个月的沙钢股份披露重大资产重组进展，称目前各项工作正在紧张进行，仍将继续停牌。

　　2016年9月19日，沙钢股份停牌进行重大资产重组，至上周五，停牌已达318个交易日，仅比深深房A的重大资产重组停牌时间少一个交易日。

　　2017年6月15日，沙钢股份披露重大资产重组方案，公司拟向沙钢集团、上海领毅、深圳富士博通等15名苏州卿峰股东发行18.74亿股，股份对价为228.47亿元，另支付5263.4万元现金，收购苏州卿峰剩下一名股东上海蓝新资产管理中心（有限合伙）所持的股份。同时，沙钢股份拟向创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行股份购买其88%股权，交易作价为29.08亿元。因苏州卿峰持有德利迅达12%股权，交易完成后，沙钢股份将对两家标的公司实现全资控股。

　　其实，这次交易的核心并购标的是GS公司，其系欧洲和亚太地区领先的数据运营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级。作为持股型平台的苏州卿峰，已通过境外平台公司EJ收购了GS公司49%股权，EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。行权后，苏州卿峰将通过EJ公司持有GS公司51%股权，将之纳入合并范围。而德利迅达则是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商。

　　根据公告，2016年3月，EJ公司的唯一股东方东将EJ公司100%股权转让给苏州卿峰，苏州卿峰向EJ公司增资，由后者收购了GS公司49%股权，作价23.42亿英镑，并拥有GS公司另2%股权的购买期权。

　　GS公司盈利能力出色，2015年及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。

　　长江商报记者发现，此次交易属关联交易。苏州卿峰股东有16家，多为有限合伙人。其中，沙钢集团为第一大股东，持股23.90%。上海领毅持有18.39%。此外，苏州卿峰和德利迅的法人代表均为李强，李强也是沙钢股份股东。

　　此次交易并不构成借壳。此次交易完成后，不考虑配资情况下，沙钢集团持股比将降至11.60%，但仍超第二大股东上海领毅的8.92%。

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，交易价格是沙钢股份总资产的3.29倍，标的资产最近一个会计年度产生的净利润是沙钢股份的16.15倍，由此可见，此次交易虽然不属于借壳，但仍属于变相卖壳。

　　两年前甩卖55.12%股权意在为重组铺垫

　　两年前，沈文荣甩卖所持沙钢股份55.12%股权如今有了答案。

　　“沙钢股份本身股本有22亿股，标的公司股权又被稀释了，较好地保障了交易不属于借壳，便于审核通过。”沈萌向长江商报记者表示，这一切源于此前的资本运作。

　　长江商报记者梳理发现，2016年6月、2017年4月，沙钢集团两次入股苏州卿峰，合计耗资52亿元，成为苏州卿峰第一大股东。

　　此次交易的布局始于2015年2月。彼时，沈文荣将所持沙钢股份55.12%股权转让给9名自然人，价格为5.29元，合计套现46亿元。这一甩卖股权行为曾引来市场对沈文荣撤离沙钢股份的猜测。实际上，其有两个目的，除了套现外，就是引入了李强等重要股东，为其下一步资本运作埋伏笔。

　　沈文荣套现的46亿元或正好用于入股苏州卿峰资金。另外，9名受让者背景深厚，多位是上市公司高管，其中就有持股6.34%的李强。

　　股权转让4个月后，沙钢股份就开始资本运作。当年6月，沙钢股份停牌筹划重大资产重组，拟收购IDC互联网大数据领域的资产。不过，半年之后，公司宣布终止。

　　然而，几天之后，沙钢股份宣布出资4000万元与江苏智卿共同设立上海蓝新，在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会。去年9月19日，沙钢股份停牌筹划重组，披露标的资产所属行业为IDC大数据。

　　上述公开信息表明，出让股权、筹划重组、设立上海蓝新、入股苏州卿峰、收购苏州卿峰（实际核心是收购GS公司）可谓是环环相扣。而在此次停牌重组前5个月，入股苏州卿峰，或是为稀释其股权。

　　纵览这场收购，李强的作用不可低估。李强曾是2011年在美国纳斯达克上市的创博国际实际控制人之一，创博国际曾控制德利迅达。此次交易前，李强是苏州卿峰和德利迅达两家公司法人代表，可见最终收购GS公司的整个交易过程中，李强起到了穿针引线作用。

　　最终或携钢铁资产退出，注入抚顺特钢

　　资产腾挪后的沈文荣，最终或将从沙钢股份中退出，进而力主东北特钢。

　　近期，市场上关于沙钢股份此次重大资产中标的股东否决重组的消息，长江商报记者未能从沙钢股份等交易双方得到证实，但在沈萌看来，股东否决重组可能并不影响最终重组的进行，其表示，股东间会就利益分配等进行协商，毕竟交易达成远比重组失败收获要多得多。

　　除沙钢股份此次重组能否顺利外，同样备受关注的是沈文荣正在入主东北特钢及如何解决同业竞争难题。

　　长江商报记者发现，2016年10月，东北特钢正式进入破产程序，此后沈文荣参与重整与收购，这个过程几乎与其运作沙钢股份是同步。

　　根据重整计划，锦程沙洲、本钢板材作为东北特钢集团及下属子公司大连特钢、大连棒线重整的投资人。其中，锦程沙洲投资44.62亿元，拟持有重整后东北特钢集团股权比例为43%；本钢板材投资10.38亿元，拟持有重整后东北特钢集团股权比例为10%；全部金融类债权人以及部分经营类债权人共同持有重整后东北特钢集团股权比例约为47%。锦程沙洲将通过破产重整司法程序成为东北特钢集团控股股东。

　　锦程沙洲就是沈文荣掌控宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资公司。目前，东北特钢的重整已获批复，沈文荣是东北特钢及抚顺特钢的实控人。

　　针对同业竞争问题，沈文荣给出的解决时限为5年。对此，北京一大型投行人士向长江商报记者分析，东北特钢从破产到重整不是一两年能完成的，从沈文荣参与重整及同步推进沙钢股份重组来看，或许其早有安排。

　　沈萌认为，沙钢股份未来不会是钢铁与大数据两个跨度很大的双主业，沈文荣将会携钢铁资产退出，最终可能会注入抚顺特钢。

　　值得一提的是，沙钢股份重组中，唯一一个现金支付的股东是沙钢股份旗下上海蓝新，金额为5263.4万元。

　　当然，东北特钢多年亏损，沈文荣未来也将面临较大的挑战。