突击卖资产增利7000万 赤天化二度被问询

　　面对“戴帽”压力，赤天化祭出了向关联方出售资产的大招，突击增利7000万元。面对交易所的问询函，公司在11日晚间披露的回复函中称出售资产是基于战略发展需要。针对此事，上交所再次发出问询函。

　　12月1日，赤天化披露，拟将其持有的贵州银行0.12%股权、公司所属14328.81平米土地使用权及地上4栋房屋建筑物，高溢价出售给第二大股东赤天化集团，合计交易金额为9658.56万元，这将为公司带来约7000万元的收益。在业内人士看来，公司此次出售资产颇有规避“戴帽”嫌疑。财务数据显示，赤天化2016年亏损3.49亿元，2017年前三季度亏损2477.95万元。

　　上交所快速反应，于4日向公司发出问询函，就此次关联交易要求上市公司回复相关问题，包括交易动机、是否规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示、交易的资产出售和过户安排、标的评估价值的公允性、确认收益的依据和会计处理等。

　　公司于11日晚间披露回复公告称，本次出售资产基于战略发展需要。作为贵州最大的氮肥生产企业，面对经营困难，公司一方面实施战略收缩，对不符合公司经营发展战略的业务以及非主业资产进行清理并适时剥离，以提高资产的使用效率；另一方面，于2016年成功实施重大资产重组，转变为现在的“医药+化工”双主业，逐步向医药大健康领域转型。公司本次转让资产对公司经营影响很小，且所涉业务不符合公司主业发展方向。

　　对此，上交所就赤天化标的资产评估事项进行了二度问询。

　　首先，贵州银行在资本充足率、不良贷款率、资本利润率等部分关键经营指标上较上市公司贵阳银行有所不及，且其相对上市公司缺乏二级市场流动性，但其评估价值378.72亿元却高于上市公司贵阳银行在评估基准日的总市值362.71亿元，以及贵阳银行在评估报告出具日(2017年10月31日)的总市值340.19亿元；在评估基准日，贵州银行市净率为2.29，高于贵阳银行市净率1.71。对于标的银行股权估值的合理性，上交所要求评估师说明在评估时有否考虑评估基准日至评估报告日的可比公司的价格变化情况；评估是否合理审慎。

　　其次，问询函关注到可比公司差异。城商行和农商行在业绩表现、估值水平等方面存在一些差异，而在公司本次市场法评估中，六家可比公司包含无锡银行、常熟银行、江阴银行三家农商行，标的公司则为城商行，问询函要求评估师说明是否充分考虑到上述差异。

　　第三，问询函还关注了评估方法。赤天化在回复中称，评估对评估对象及可比银行四个方面八个指标进行评价并赋分，同时假定股票市场价值与业绩评价分值正相关，确定比准市盈率和比准市净率，相应乘以标的资产每股收益或每股净资产，并采用两者的加权平均值作为每股股价，权重各为50%。而在银行评估中，市净率系主要评估指标。对此，上交所要求公司说明本次评估采用平均值而非选取单一估值方法作为评估结果的原因和依据，是否符合行业惯例。