*ST沪科求索重组转型：剥离钢材制品加工

　　12月5日，*ST沪科在上交所召开重大资产重组说明会。此前公司公告，拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明新能源。本次交易作价确定为20050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。

　　在重组说明会现场，对于*ST沪科此次重大资产重组中涉及的突击保壳、上市公司主营业务空心化、成为现金公司等疑问，*ST沪科方面表示，此次剥离钢材制品加工业务是堵住了上市公司长期亏损的一个源头，同时把重资产甩出去获得了现金，获得的现金将用于开展商品贸易业务。目前上市公司商品贸易业务主要是通过本部和下属上海益选国际贸易公司开展，主要以有色金属等贸易为主。*ST沪科称此次资产出售，系出于上市公司总体战略转型的考虑，是战略布局的重要举措之一。*ST沪科正在求索资产重组、战略转型之路。

　　剥离亏损资产 堵住“出血点”

　　公告显示，截至2017年8月底上海异钢的资产总额为14499.89万元，资产净额9397.02万元；异钢制品资产总额为803.21万元，资产净额为-639.12万元。2016年，上海科技资产总额19282.07万元，资产净额-185.49万元。由于交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。

　　评估机构采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，上海异钢100%股权评估价值为18942.66万元，增值率107.98%；异钢制品80%股权评估价值1108.23万元，增值率316.75%。

　　资料显示，*ST沪科目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，上市公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务。

　　对于此次剥离资产，*ST沪科表示，公司经营的钢材制品加工制造业务主要以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主，产品主要应用于汽车、机械、农机、电站、船舶、航空航天等各种领域。近年来钢铁制品下游需求量减少，企业效益呈现下滑态势，加上原材料价格上涨导致企业成本压力加重，资金风险上升，行业整体景气度低迷。受此影响，公司营业收入和毛利降幅较大。根据2016年公司年报，钢材制品加工制造业务实现销量5136吨，较上年同期下降20.37%；实现营业收入3428.61万元，较上年同期下降56.05%，毛利率为4.25%，较上年同期下降5.89%，公司钢材制品加工制造业务业绩出现下滑。

　　公司表示，鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司在综合考虑业务现状、未来前景等方面的基础上，拟对现有业务结构进行调整，通过剥离亏损的钢材制品加工制造相关业务及资产，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型。

　　加码商品贸易 打造新盈利点

　　*ST沪科此次资产重组引发市场关注的一点是，剥离亏损资产后，公司可能出现主业空心化，成为现金公司。公告显示，根据截至2017年8月31日备考财务数据，交易后公司总资产2.12亿元，其中包括本次交易所获现金2.01亿元，固定资产仅余24.97万元，且不再持有无形资产。此外，本次交易后，公司钢材制品加工制造业务被剥离，公司业务仅剩下商品贸易业务。

　　对此，中信建投证券投资银行部总监蔡诗文表示，本次交易完成后，*ST沪科钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务。根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-8月，公司备考营业收入分别为16，338.72万元和7，687.32万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　*ST沪科方面还明确表示，此次剥离亏损资产获得现金资源将用于增强商品贸易业务。*ST沪科副董事长黎兴宏表示，把重资产剥离以后，公司的持续经营能力将体现在强化商品贸易业务方面。据悉，*ST沪科已经在商品贸易业务方面有相应的布局，目前上市公司的贸易业务其实从2014年就开始开展，在2014年7月份公司成立了上海益选国际贸易有限公司。资料显示，益选国际的业务主要以燃料油、煤、有色金属等大宗商品贸易为主。*ST沪科此前在公告中表示，因受自有资金不足因素制约，大宗商品贸易业务开展较少，未能实现盈利，上半年益选国际亏损62.67万元。

　　“目前制约上市公司的问题主要是资金问题，开展经营主要还是需要大量资金，上市公司被间断实施ST，融资能力有限，开展商品贸易业务，资金是最大桎梏。通过这次资产处置以后，上市公司可以取得约2亿元资金，公司就可以在贸易业务上加大投入，上述资金有助于调整公司的财务结构，缓解公司的资金压力，提升公司贸易规模，提高经营业绩，推动公司业务转型。”黎兴宏表示。

　　*ST沪科董事、总经理蒋炜认为，剥离相关资产后的上市公司在商品贸易业务上将拥有更广阔的发展前景。据蒋炜介绍，2013年上海自贸区成立，上市公司积极把握自贸区发展机遇，利用相关的政策在自贸区成立了上海益选国际贸易公司。公司的商品贸易业务覆盖流通、销售环节，但公司从事这些业务明显受制于公司原有资金的不足，业务规模开展比较有限。业务模式主要是根据下游客户的需求、订单的需求、采购的需求，寻求对接上游的供应商，通过货源的匹配、价格的匹配，支付部分预付款给上游供应商，由上游的供应商再按期交货，交付至第三方仓库。交货后，由上游的客户直接从第三方仓库提取原材料并支付全额货款，公司的交易周期一般是30天-45天，目前这个交易模式仍比较简单。“未来，随着公司本次交易完成之后，获得2亿元资金，公司会持续投入到这类模式的业务交易过程中，通过交易规模的扩大实现毛利的提升。这是对上市公司业绩增长的直接帮助，将提升上市公司的整体业绩。”蒋炜介绍称。

　　回应是否涉及关联交易

　　时至年底，一些上市公司通过突击进行重大交易等实现扭亏、保壳的行为，受到监管层密切关注。有分析认为，对于今年仍旧可能亏损的*ST公司而言，保壳压力巨大。此次，*ST沪科在当前时点出售旗下重大资产的行为，也让市场质疑其是否是突击保壳。另外资料显示，本次资产重组的交易对方昆明新能源与*ST沪科同属昆明市国资委控制，其设立于2015年10月16日，注册资本于2017年3月6日缴足，成立以来尚未开展实际业务。据悉，昆明新能源的经营范围是新能源充电桩(站)的投资、建设、经营、管理，与标的资产的主营业务并不相关。这也让市场猜测此次交易的真实意图。

　　对此，蒋炜表示，已经关注到中国证监会日前关于严查年底通过利润调节等方式来规避暂停交易的相关监管意见。公司这次交易基于的原因是钢材制品加工行业的行业景气度比较低迷，出售这块资产是整个公司战略布局的一个具体表现。调整上市公司的主营业务，剥离亏损较严重的低效资产已经是上市公司迫在眉睫的事情，这是上市公司总体战略转型的考虑，是战略布局的重要举措之一。

　　对于昆明新能源买入此次标的资产的原因，昆明新能源代表张迪在说明会上表示，根据昆明市政府战略部署，昆明新能源未来将承担昆明市新设加油站、加气站、充电站建设及旧设施改造的任务，并以此为依托，推动昆明市新能源充电设施建设工作。

　　张迪介绍称，由于标的资产在钢材制品、压力管道元件的加工制造方面具备较为成熟的资质、技术及经验，其主要产品异型钢管、波纹管制品等无缝管道配件及压力管道元件目前已广泛应用于电站、加油站、加气站等领域。在收购标的资产后，昆明新能源能够依托标的资产成熟的人员团队及生产工艺条件，通过资金投入对其进行技术升级、设备改造、产品更新，在充分发挥标的资产现有钢材制品加工技术和制造优势的基础上，进一步提高标的资产的技术水平与产品适配性，为昆明新能源加油站、加气站、充电站的建设及旧设施改造提供钢结构、压力管道、压力容器等产品的配套支持，助力昆明新能源未来业务发展。“昆明新能源收购标的资产，既是响应云南省及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业政策的重要体现，亦是未来昆明新能源产业发展战略布局的关键举措。”张迪表示。