退婚哈空调入主*ST德力 杭州锦江资本术还原

　　杭州湖墅南路上的锦江大厦，是一栋不太起眼商业楼，普通到路人不会注意到它的存在。深居于此的杭州锦江集团也一样，虽说已晋升民企百强，但处事低调，以至于并不被人熟知。

　　低调的杭州锦江集团，却在资本市场不简单。过去20年来，杭州锦江集团及其实控人钭正刚，在A股市场留下了一长串印记。特别是去年以来，杭州锦江集团频频染指A股公司，正在掀起新一轮攻势。不过，接盘*ST德力(002571)，放弃哈空调(600202)，杭州锦江集团的一进一退，给市场留下了太多的不解。

　　易主宣言遇冷

　　对于*ST德力的投资者来说，原本以为“东家”变更可以收获一份大礼包。殊不知，红包尚未收好，市场就开始翻脸。

　　根据*ST德力11月25日公告，持有公司合计42.24%股份的施卫东，拟将其持有的10.56%股权转让给杭州锦江集团，总价3.88亿元。与此同时，施卫东还将其持有的19.43%股权对应的表决权，委托给杭州锦江集团。交易完成后，后者将合计持有*ST德力29.99%表决权的股份数，从而成为上市公司控股股东，后者的实控人钭正刚夫妇也将成为上市公司实控人。

　　据此计算，杭州锦江集团受让*ST德力的每股成本为9.36元/股，较停牌前10.18元/股价格，折价不到一成。更重要的是，新入主的东家来历不凡。官网显示，杭州锦江集团源于20世纪80年代，组建于1993年。2015年，杭州锦江集团的总资产和营收双双突破500亿，同时位列我国民营企业500强的第100位。

　　有了上述两大条件的支撑，复牌后的*ST德力无悬念涨停。然而，仅仅一个交易日，*ST德力就掉头向下，在连续吃了两个跌停后，11月30日也一度跌停，收盘时仍下跌超过3%。

　　*ST德力在宣布东家变更的消息的同时，其实还有诸多不明事项，比如说，此次股权变更将以何种方式完成交割、杭州锦江集团入主有何目的以及后续将做何安排。这些有可能涉及二级市场走势的诸多事项，外界现在无从知晓。如今，易主公告已经过去了四天，但投资者却迟迟没有盼来权益变动报告书。近日，证券时报记者也多次致电*ST德力董秘办，但公司电话一直无人接听。

　　由于2015年和2016年，*ST德力分别亏损6268.99万元和6130.99万元，公司不得不“披星戴帽”，若今年再度亏损，则将被暂停上市。不过，2017年三季报显示，*ST德力前三季度营收为5.82亿元，同比下滑5.37%；归属母公司股东的净利润2805.96万元，同比增长164.55%。从财报数据来说，*ST德力保壳无忧。因此，外界对于公司此次易主颇为费解。

　　值得注意的是，今年4月，*ST德力因股价大幅下跌，实际控制人施卫东部分质押的公司股票触碰平仓线，因此被迫停牌。根据公告，为了规避强制平仓，施卫东在停牌期间做了三件事，包括通过补充质押股份，降低融资风险；通过签署补充协议后将原要求施卫东的还款时间进行了一定的延期；寻求新的资金对原有融资进行置换。

　　2017年三季报显示，施卫东所持公司的1.66亿股股份中有1.19亿股处于质押状态。而施卫东今年4月给出的药方只是缓兵之计。因此，施卫东的债务窟窿及还款期限，直接决定其资金链状况。有来自安徽资本圈人士对记者称，“此次施卫东出让*ST德力控股权，与其资金链危机有关。”

　　退出中标股权之惑

　　*ST德力在重组屡屡夭折后，正在准备迎来“新主”。而筹备混改近一年哈空调，却遭遇了悔婚。不巧的是，杭州锦江集团将二者联系在一起。

　　11月26日，哈空调收到大股东哈尔滨工业投资集团通知：在后续的协商中，由于杭州锦江集团未能按照《哈尔滨空调股份有限公司国有股权转让项目招标文件》约定的股权转让相关条款和投标承诺的相关事项与工投集团达成一致，工投集团终止此次哈空调股权转让事项。

　　哈空调的上述股权转让，还需要追溯11个月前。今年1月，哈空调大股东工投集团启动招婿，拟将所持哈空调总股本的25%向社会公开召集受让方。若此次股份转让完成后，哈空调的控股股东将发生变化。

　　随后披露的进展公告显示，在这次招婿过程中，6家企业提交了投标文件。评标委员会经过比较后，云南兴龙实业有限公司、神雾集团及杭州锦江集团等3家企业成为了中标候选人。今年7月，杭州锦江集团经过层层筛选，最终被工投集团确定为中标方。但是，哈空调的最新披露，意味着这次筹备近一年的婚约戛然而止。

　　虽说终止股权转让时有发生，但这一次有所不同。特别是*ST德力的出现，为上述无果而终的婚约增添了疑惑。

　　年初的受让公告显示，工投集团将在评审结束后两个工作日内确定拟受让方，并将评审结果通知拟受让方。拟受让方应当自收到通知之日起两个工作日内与工投集团签署相关股权转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款(含提交受让申请书时缴纳的5%保证金)汇入工投集团指定的账户。

　　从今年7月敲定杭州锦江集团为中标方，到宣布终止此次股权转让，前后历时近4个月。但是，查询公告显示，未见哈空调在此期间披露过关于此次股权转让进展事项。如今，突如其来的终止事项，无疑令市场大跌眼镜。

　　杭州锦江集团与工投集团经过了怎样的谈判过程，外界无从得知。但二者的联姻最终却以失败告终。值得注意的是，在工投集团11月26日公布双方解约前，*ST德力已于半个月前停牌筹划易主事项，新东家恰好也是杭州锦江集团。如此种种，让部分市场人士对杭州锦江集团退出哈空调股权转让的具体时间产生了疑惑。

　　在期初“招婿”之时，工投集团曾对受让方提出了十二项基本条件，包括发展战略、员工安置、上市公司注册地迁移以业绩承诺等方面。但是，从终止股权转让公告来看，工投集团公开的原因也较为模糊。双方分歧出在哪里，外界无从知晓。

　　“在工投集团的混改中，上市公司能做的只是收到通知后履行信息披露，并不清楚股权转让的进展及终止的原因。这些事项，只有大股东自己掌握。”哈空调董秘办对记者称。

　　青睐国资股权

　　接盘*ST德力，放弃哈空调，杭州锦江集团的一进一退，给市场留下了太多的不解。为此，证券时报记者近日前往杭州锦江集团，试图从这位当事方找到答案。

　　位居在杭州湖墅南路上的锦江大厦，是杭州锦江集团总部所占地，周边多为居民小区，不远处是杭州知名的武林商圈。不过，锦江大厦的办公大门，看上去很不起眼，路过的行人很容易忽略。在这栋大厦里，除了杭州锦江团，还有其他公司，甚至老年活动室、发型、摄影工作室等。大厦里层的环境看上去很普通，不少楼道显得有些昏暗。如果不是事先对杭州锦江集团有所了解，所见所闻很难将此与一家百强名企画上等号。

　　围绕上述诸多问题，杭州锦江集团的行政总办、对外宣传等部门给记者的说法，包括“公司领导不在，没法出来接受采访”、“公司的处事风格，不可能会就此接受采访”。与此同时，一位杭州锦江集团相关负责人对记者称，目前，也未接到集团关于此事需要对外公开的通知。这事涉及二级市场走势，关乎投资者的切身利益，不能随便说。所以，一切以上市公司公告为准。

　　正如上述人士所言，杭州锦江集团的低调的处事风格，以至于这家百强民营企业，并不被当地人熟知。一位杭州资本圈人士对记者感慨，“偶有耳闻，但没有太多印象。”

　　不过，低调的杭州锦江集团，在资本市场却不简单。早在上世纪，杭州锦江集团与实控人钭正刚就开始涉足A股，是不折不扣的老江湖。20年来，杭州锦江集团和钭正刚在A股市场留下了一长串印记。

　　记者根据公告及公开资料梳理发现，杭州锦江集团涉足A市场历程可以分为两段：第一个重要时期是1998~2005年。在此期间，杭州锦江集团和实控人钭正刚染指过的上市公司包括凯地丝绸(后改为英特集团，000411)、中国凤凰(后更名为长航凤凰，000520)、江西纸业(后更名为九鼎投资，600053)、*ST华控(现更名为华联控股，000036)、安源股份(600397)；2016至今，杭州锦江集团的触角，又涉及到包括焦作万方(000612)、鲁北化工(600727)、哈空调(600202)、*ST德力(002571)等。

　　1998年3月，钭正刚受聘为凯地丝绸总经理。这也是目前可查询的信息中，钭正刚首次进入资本市场。然而，钭正刚这次在凯地丝绸的经历却留下污点。

　　据1999年年报，1998年3月至1998年10月，钭正刚任总经理期间，未经董事会同意，擅自将巨额资金交给中国华诚财务有限责任公司“委托投资”，导致1900万元本金未能收回。另外，还发生虚增利润800万元等诸多问题。2001年年报显示，法院裁定中国华诚财务有限责任公司归还本金，赔偿利息损失；杭州锦江集团有限公司在本金范围内承担赔偿责任；钭正刚承担本金和利息损失赔偿责任，依法追究钭正刚的法律责任。

　　染指安源股份，是杭州锦江集团在A股市场驰骋的重要分水岭。2004年12月，杭州锦江集团拟入主安源股份，并在随后公布了重组预案。但一年后，钭正刚黯然出局。而这次染指安源股份，却让钭正刚卷入了贿赂门，险些遭遇牢狱之灾。公开资料显示，钭正刚后来不得不配合江西纪委、检察机关的一次次调查问讯。在此前后，杭州锦江集团在A股市场的动作趋于平静。

　　现在看来，钭正刚并未就此退出，而是逡巡于资本市场，寻找着新的机会。2016年以来，杭州锦江集团频频在资本市场出击，青睐国资企业的风格得到延续。不过，接盘民企*ST德力，与以往的操守风格有所出入。

　　擅用以小博大资本术

　　虽说在资本市场频频出击，但杭州锦江集团却没有实际掌控。在操盘手法中，也倾向于在股权分散的公司中以小博大。

　　华联发展集团成立于1983年，系华联控股第一大股东。该集团原有国资股东单位21家，其中华侨城控股12.09%。但是，2005年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到20.89%，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。

　　值得注意的是，在股权演变的过程中，没有一家股东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力。华联控股2016年年报称，“华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。”

　　据了解，目前，杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一个席位，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。

　　2016年5月，焦作万方在经历了“股权淘宝第一拍”的闹剧后，最终以股权转让的方式易主。即原第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司与杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，将持有的公司全部2.11亿股(占总股本的17.56%)转让给金投锦众，股份转让价款18.7亿元。转让完成后，金投锦众成为公司第一大股东。同时公司表示，因公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

　　不过，在河南省官方眼中，杭州锦江集团被视为焦作万方的第一大股东。河南省政府官网显示，去年11月，焦作市领导带队到杭州锦江集团考察。2016年，杭州锦江集团参与焦作万方的股权转让收购，并最终成为了焦作万方的第一大股东。此次考察，就是研究谋划合作项目。

　　为何杭州锦江集团可视为焦作万方第一大股东，这与金投锦众的公司性质有关。

　　成立于2016年4月的金投锦众，是一家有限合伙企业，资金存在结构化安排。截至2016年6月29日，合伙企业实缴金额20.41亿元，其中浙江恒杰实业作为普通合伙人出资100万元，杭州富阳投资作为优先级有限合伙人出资10亿元，杭州金投建设作为中间级有限合伙人出资7亿元，锦江集团作为劣后级有限合伙人出资3.4亿元。

　　换而言之，虽然钭正刚实际出资只有3.41亿元，但通过合伙企业实现了17亿元的融资，以高杠杆的方式(约1:5)，成为了焦作万方第一大股东。而此番入主*ST德力，杭州锦江集团也仅以3.88亿元代价，就获得公司29.99%股份的表决权。