*ST昌鱼“突击”出售资产：微妙时点蹊跷高价

　　*ST昌鱼出售大鹏畜禽99.9%股权事项疑云重重。不过，在11月29日举行的重组说明会上，*ST昌鱼及相关方坚称本次出售资产采用收益法评估合理；霍尔果斯融达股东一致同意投资并看好生猪养殖业；上市公司与霍尔果斯融达不存在关联关系等。

　　这是上交所召开的首场出售资产相关事项专项媒体说明会。根据公告，*ST昌鱼控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(简称“大鹏畜禽”)99.9%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司(简称“霍尔果斯融达”)，转让金额10500万元。本次交易完成后，公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。

　　年末“突击”出售资产

　　11月9日，*ST昌鱼公告称，将所属控股子公司大鹏畜禽99.9%股权转让给霍尔果斯融达，转让金额10500万元。大鹏畜禽经营畜禽饲养、淡水养殖等。本次交易完成公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。

　　通过甩卖资产公司保壳大戏有望再次上演。资料显示，已经连续两年亏损的*ST昌鱼今年前三季度实现营业收入422.19万元，亏损达到2834.01万元。2015年、2016年，公司分别亏损3584.89万元、4115.52万元，保壳压力巨大。事实上，自2000年上市以来，公司多在亏损扭亏、戴帽摘帽的轮回中渡过。年终之际，*ST昌鱼甩卖资产保壳并不让人感到意外。

　　公告显示，截至审计报告日，大鹏畜禽基本停止经营，经常性业务持续亏损；截至2017年8月31日，大鹏畜禽累计亏损1950.0343万元。不过，以标的公司2017年8月31日为基准日评估值10194.10万元为定价依据，双方协商交易确定交易价格为10500万元。

　　此次资产出售的交易对方霍尔果斯融达成立于2017年6月，注册资本500万元，主营业务为企业管理咨询、房产咨询、商务咨询等。一家新成立企业以1.05亿元揽入一家生猪养殖企业引发市场质疑。

　　根据公告，此次出售资产已经公司董事会以及临时股东大会审议通过。目前，10500万元股权转让款已全部到账。

　　上交所连发问询函

　　*ST昌鱼出售资产引起了上交所的关注。11月11日晚间，*ST昌鱼公告称，收到上交所对于出售资产相关事项的问询函。

　　问询函要求公司及评估师说明，在持续亏损前提下，选择收益法评估大鹏畜禽的依据及合理性；评估中每年盈利预测数及确定依据；盈利预测与以前年度盈亏情况差异较大的原因。

　　接盘方扑朔迷离的身份同样被交易所关注。上交所要求公司说明，霍尔果斯融达是否为关联方，并披露上市公司核实过程；霍尔果斯融达主要财务数据，是否具有支付本次交易款项的能力；霍尔果斯融达支付资金的来源、支付款项的具体安排等；上市公司或关联方是否与霍尔果斯融达存在其他未披露的协议安排。

　　11月20日晚间，*ST昌鱼回复问询函时称，大鹏畜禽实际设计10万头猪的生产规模。租赁合同将于2017年12月31日到期，大鹏畜禽目前尚没有续约的计划，准备租约到期后将企业转为自营。企业自营未来预期可产生的收益远高于目前执行的租赁经营模式所产生的收益。同时，*ST昌鱼否认霍尔果斯融达是关联方。

　　上交所对公司发出的二次问询函称，根据公司回复，大鹏畜禽2016年销售生猪1.79万头，实现销售收入3099.9万元，净利润385.26万元，与预测年度年产10万头猪、净利润1300万元左右差异较大；要求公司及评估师说明预测财务数据的合理性等。

　　针对*ST昌鱼描述的大鹏畜禽良好的盈利前景，上交所指出，出售该项资产的主要考虑和必要性，是否为了扭亏及撤销退市风险警示，并要求披露目前大鹏畜禽租约的主要内容以及是否存在利益输送等。*ST昌鱼11月23日回复称，大鹏畜禽租赁期满改为自营后，实现大幅盈利的前提条件是需在2018年首年追加营运资金投入约4600万元。而目前公司资金短缺，实现预测利润具有很大不确定性。

　　11月23日，交易所发出第三封问询函，要求霍尔果斯融达核实并说明已为开展生猪养殖业务所作的前期工作及未来具体安排，并要求公司在11月30日前召开现场投资者说明会，公司、同致信德及霍尔果斯融达相关人员应当参会，回答投资者关心的问题。*ST昌鱼在回复交易所第三次问询时表示，生猪销售数量的预测合理，同时收购方具备未来10万头生猪养殖规模能力。

　　多方面事项被质疑

　　在11月29日举行的投资者说明会上，现场媒体针对标的资产估值合理性、交易对方资金来源等问题频频发问。

　　对于大鹏畜禽的估值合理性，中国证券报记者发现，大鹏畜禽的资产主要为固定资产和土地使用权，且近年来持续亏损。而生猪养殖企业目前经营状况并不出色。

　　本次交易评估机构同致信德则表示，大鹏畜禽持续亏损是整体出租所致，目前类似的牲畜养殖企业盈利能力较强，正常经营情况下，该企业盈利能力良好，企业整体出租收益低廉不能否定企业资产的持续盈利能力。且企业拥有相应资产规模所需的场所，设施前期固定资产投入5000多万元，土地使用权投入300多万元，具备持续经营能力，且一直被承租方持续经营使用。

　　霍尔果斯融达项目总经理张雪峰回答中国证券报记者提问时表示，霍尔果斯融达两位股东都有其他行业投资的经验，包括装备制造、建材制造、商品物流等。张雪峰表示，本次收购资金是股东自筹，不存在杠杆，也不存在别的融资渠道。

　　大鹏畜禽过去几年连年亏损，且猪价处于低谷，但霍尔果斯融达仍对项目的融资预期充满信心。11月29日已将1.05亿元股权转让款全部支付完毕，且没有让*ST昌鱼进行业绩承诺。

　　对于霍尔果斯融达如此慷慨的原因，张雪峰的回答似乎透露部分玄机。“看好这块土地的升值潜力，养猪只是前期。”张雪峰表示，霍尔果斯融达将对大鹏畜禽所拥有的土地等资源进行仓储、物流等方面的综合利用开发。

　　对于市场关于突击保壳的质疑，*ST昌鱼则表示，出售资产和扭亏没有必然联系。公司董秘许轼表示，“从2010年以来，连续几年我们一直在搞重大资产重组，找项目的标准就是能够给上市公司带来大收益，能够让上市公司基本面发生改变。”