*ST昌鱼十七年数字游戏恐终结

　　上市以来就遭遇主业不振，频繁亏损而年年“保壳”，借壳传闻从未间断。*ST昌鱼上市17年来的生存状况，是A股壳公司的典型写照。然而，在证监会加大对上市公司年末突击进行利润调节的监管背景下，这家公司过去惯用的“保壳”手段正面临风险。

　　年末突击出售资产遭问询

　　面临严峻“保壳”压力的*ST昌鱼年末的一项交易计划正在受到监管部门的密切审视。而如果不能成功闯关的话，这家公司即将面临被暂停上市的风险。

　　根据11月8日发布的公告，*ST昌鱼计划将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(以下简称“大鹏畜禽”)99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司(以下简称“霍尔果斯”)，转让金额1.05亿元，本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。然而，这项交易却遭到了来自交易所的密切关注。11月10日，上交所上市公司监管一部对*ST昌鱼发出了《关于对湖北武昌鱼股份有限公司出售资产相关事项的问询函》(以下简称“《问询函》”)，对多项问题提出了问询。

　　《问询函》指出，大鹏畜禽目前已基本停止经营，2016年营业收入仅为53.93万元，且近年来持续亏损。截至2017年8月31日，大鹏畜禽累计亏损已达1950万元。然而，评估师根据收益法评估结果显示，大鹏畜禽股权价值为10194.10万元，较账面净资产评估增值3981.13万元，增值率为64.08%。上交所要求请公司及评估师核实并披露：在持续亏损前提下，选择收益法评估的依据及合理性；评估中每年盈利预测数及确定依据；盈利预测与以前年度盈亏情况差异较大的原因。《问询函》还指出，会计师认为大鹏畜禽可持续经营能力存在重大不确定性，要求评估师说明：确定大鹏畜禽可持续经营假设的依据；与审计报告明显不一致的原因；评估结论是否审慎。

　　《问询函》还指出，交易对方霍尔果斯融达成立于2017年6月16日，注册资本为500万元。要求上市公司核实并披露：霍尔果斯融达是否为关联方；霍尔果斯融达主要财务数据，是否具有支付本次交易款项的能力；霍尔果斯融达支付资金的来源、支付款项具体安排以及无法支付的违约责任；公司或关联方是否与霍尔果斯融达存在其他未披露的协议安排。

　　同致信德(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，此次资产评估采取了收益法，在持续经营前提假设条件下，大鹏畜禽股东全部权益评估值为10194.10万元，较账面净资产评估增值3981.13万元，增值率为64.08%。其中，截至2017年8月31日，起所有者权益为6212.97万元，2017年以来的营业收入则仅为35.60万元，净利润亏损60.45万元。在资产构成中，大鹏畜禽“其他应收款”高达3739.47万元，主要为营收*ST昌鱼的往来款和应收其他自然人的往来款，后者的账龄大多在5年以上。

　　与此同时，中勤万信会计师事务所出具的审计报告却显示，公司目前已经基本停止运营，经常性业务持续亏损，截至2017年8月31日，公司累计亏损已达1950万元，上述可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。为此母公司*ST昌鱼承诺：对欠公司的款项母公司尽快偿还，在公司面临对外偿债风险时，将对其提供必要的财务支持，以保证公司能偿还到期债务，以维持继续经营能力。

　　保壳遭遇监管收紧

　　三季报显示，已经连续两年亏损的*ST昌鱼今年前三季度共计实现营业收入422.19万元，归属于母公司股东净利润亏损金额则已经达到了2834.01万元。2015年、2016年，该公司归属于母公司股东的净利润则分别亏损了3584.89万元、4115.52万元。也就是说，如果今年不能扭亏，*ST昌鱼将面临被暂停上市的命运，而通过这项资产出售计划，ST昌鱼将有望改变今年亏损的局面。

　　然而，一心“保壳”的*ST昌鱼却没有考虑到来自监管收紧的风险。就在11月10日，证监会新闻发言人常德鹏公开表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局将视情况开展现场检查，发现违法违规情况，依规采取行政监管措施，达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序。

　　实际上，对于2000年8月10日就登陆上交所的*ST昌鱼来说，通过甩卖资产来进行“保壳”已经成为一种常态。WIND统计数据显示，从2000年到2016年的整整17年中，这家公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润仅在上市初的2000年、2001年、2002年和2010年为正值，其余均为亏损。而正是通过非经常性损益一项，*ST昌鱼在2003年、2005年、2008年、2012年和2014年成功实现了“扭亏为盈”，避免了被暂停上市的命运，这五年中，*ST昌鱼归属于母公司股东的净利润分别为109.22万元、411.64万元、95.85万元、511.71万元和576.24万元；而同期的非经常性损益则高达2356.92万元、3382.64万元、471.64万元、2776.62万元和2763.70万元，远远超出同期净利润规模。

　　WIND统计数据还显示，从上市以来截至今年三季度末，*ST昌鱼累计融资5.61亿元，其中首发募资4.9亿元。相比之下，上市以来这家公司累计净亏损(扣非)了3.47亿元，同期非经常性损益累计达6824.64万元。上市以来17年中，*ST昌鱼共计进行了3次现金分红，总金额则仅为3570.88万元。

　　频繁重组难脱困境

　　连年亏损，只能依靠非经常性损益来突击“保壳”的*ST昌鱼，是A股众多“壳公司”生存状态的典型写照。公开资料显示，这家公司上市后短期就陷入了主业不振的格局，此后频繁进行重组，但均未能改变公司的困境。

　　2002年，华普产业集团联同北京中联普拓技术开发有限公司，分别受让武昌鱼第一大股东鄂州武昌鱼集团所持武昌鱼29%和11.5%的股权，武昌鱼自此踏入房地产行业。此后不久，武昌鱼向湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司出售了所拥有的武昌鱼肉禽蛋加工厂等部分资产，并决定以2.9亿元的价格收购北京华普产业集团旗下的中地地产公司51%的股权。此次收购并未能解决武昌鱼的困境，反而因担保问题带来了接连不断的贷款纠纷和官司。2007年8月，武昌鱼实际控制人华普集团向公司转让了北京中地公司46%的股权，这使武昌鱼对中地公司的持股比例达到97%。

　　自2012年开始，武昌鱼先后发起了3次对于黔锦矿业的重组，第一次因黔锦矿业未在规定期限内解决相关文件导致重组终止，第二次则遭到了证监会的否决。2014年10月的第三次重组中，武昌鱼发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，公司拟增资黔锦矿业458.33万元，持有黔锦矿业4%的股权。增资完成后，武昌鱼再向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份，购买上述机构持有的黔锦矿业全部股权。该次重组完成后，武昌鱼拥有黔锦矿业100%的股权。然而，2015年8月，武昌鱼再度宣布终止重组。

　　2016年初，武昌鱼拟向实际控制人翦英海控制的下属企业华普投资出售公司所持有的北京中地房地产公司49%股权，交易价格为10630万元。然而，此次交易引来了交易所的关注，交易所就该次交易行为，给出了七大问题，要求武昌鱼如实回答。最后，武昌鱼宣布终止重组。

　　2016年9月，武昌鱼发布股东增持公司股份计划的公告，根据公告所示，9月21日至9月23日，宜昌市长金股权投资合伙企业在短短3天内耗资2.85亿元，累计买入2545万股武昌鱼，占公司总股本的5%，并宣布未来至少还将买入武昌鱼2543万股。10月15日，长金投资就与公司第三大股东武汉联富达及杨青、李冰清等其他大股东签署了《一致行动协议》，形成一致行动人。由此，长金投资及其一致行动人合计对武昌鱼的持股比例达17.39%，逼近上市公司控股股东北京华普产业集团有限公司20.77%的持股比例。