宝莫股份大股东清仓式减持 交易所五发问询函仍放行

　　在股权转让协议签署近三个月后，宝莫股份大股东“清仓式”减持的行为还是顺利通过了监管部门的合规认定，完成了过户手续。

　　9月9日，宝莫股份公告称，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良合计转让的公司96698030股股票已全部完成过户登记手续。股权过户登记手续完成后，长安集团及康乾投资不再持有公司股份；夏春良持有公司股份573.75万股，占公司总股本的0.94%；吴昊持有公司5.58%股权；西藏泰颐丰持有公司15.8%股权。

　　至此，宝莫股份大股东长安集团及其一致行动人在不到一年的时间里，尽管经历了史上最严减持新规出台，监管部门也五次下发问询函予以关注，但仍成功减持掉了宝莫股份21.38%股权，实现了几乎“清仓式”的减持，而且，最近一次减持价格比市价溢价86%。

　　此次减持可谓宝莫股份2010年上市以来的又一次高光时刻，而他上一次引起市场的关注，还是因为曾名噪江湖的泽熙投资。

　　2015年，宝莫股份推出32亿元的定增方案，获得了泽熙投资旗下的泽熙增煦捧场，一旦定增完成，泽熙增煦将以7.98%的持股比例成为公司第三大股东。然而随着泽熙投资的东窗事发，定增事项也在2015年底告吹。宝莫股份随后就走上了减持、卖壳的道路。

　　我们回看一下长安集团及其一致行动人“清仓式减持”的步骤：

　　第一步：无限售条件股顶格转让+有限售条件股委托表决权+股权质押。

　　2016年8月26日，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良与自然人吴昊签署《股份转让协议》，转让其合计持有的宝莫股份5.58%股权，股权转让价格是14.33元/股（请注意这个交易价格），股权转让停牌前一个交易日收盘价为8.22元，溢价率74.33%。在当时市场壳资源火爆的行情中，这样的溢价率还可以理解。

　　再来关注一下转让的比例：此次转让前，长安集团及其一致行动人合计持有宝莫股份22.32%股份，也就是说，这次，长安集团及其一致行动人将其持有的宝莫股份的22.32%的25%的股权转让给吴昊。

　　为什么只转了所持股份的25%？因为公司在IPO时就有承诺。夏春良作为公司董事长承诺，任职期间每年转让的股份不超过其所直接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所直接持有的公司股份。

　　同时，公司董事、监事及高级管理人员IPO时还承诺在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股权不超过本人间接持有公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让间接持有的公司股权。

　　此时，宝莫股份董事长夏春良、副董事长吴时军，宝莫股份副总经理张扬、王锋、周卫东以及监事任根华、刘世雅都是长安集团股东。同样的，在宝莫股份另一大股东康乾投资的出资人名单中也有宝莫股份高管的身影，包括公司副董事长吴时军、副总经理张扬。

　　也就是说，公司董监高通过长安集团、康乾投资间接持有宝莫股份股权，按照IPO时的承诺，任职期间内每年只能转让25%。这次转让的股份数量已经是长安集团及其一致行动人能够卖出的数量上限了。

　　那剩余的75%怎么办？这里有个新玩法——表决权委托。

　　根据委托方与吴昊签署的《表决权委托协议》，委托方将合计持有的宝莫股份16.11%股权的表决权委托给吴昊行使，吴昊从而掌控了上市公司21.69%表决权比例。同时，转让方将该等股份质押给吴昊控制的西藏泰颐丰信息科技有限公司（注意这个名字）。

　　那么，剩余的股份如何完成交易呢？

　　第二步：董监高大面积辞职。

　　2016年11月16日，公司董事长夏春良第一个提出辞职，此后几天公司披露收到了包括董事、副董事长吴时军、独立董事高宝玉和王杰祥，监事任根华、刘世雅以及副总经理张扬、周卫东、王锋的辞职报告。这样，这些人就可以在辞职六个月后不再受减持承诺的限制。

　　而补任的董监高，如董事长杜斌，尽管是长安集团股东，但是IPO时并不在公司担任董监高职务，不属于IPO时的承诺人员。而根据监管部门规定，董监高每年减持比例不超过所持股份的25%，仅限于直接持股，间接持股并不受影响。因此，杜斌担任董事长也不影响其减持掉通过长安集团间接持有的宝莫股份所有股份。

　　第三步：六个月后，清仓式减持。

　　2017年6月17日，距离夏春良辞职恰好七个月，距离其他高管辞职也超过了六个月的限制。于是，本文开头一幕出现了：

　　还是原来的买家，还是原来的价格，14.33元/股，15.8%的股权，一次性转手给吴昊控制的西藏泰颐丰。

　　值得注意的是，委托表决权的股票数量与此次转让的股票数量出现了一定的差异，差额为573.75万股。仔细分析可以看出，这是被减持新规拦住了。

　　减持新规规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。夏春良尽管于2016年11月辞去董事职务，但因为其于2015年4月当选公司董事，任期三年，目前尚处于就任时确定的任期内。而夏春良在辞职之前已协议转让了其个人名下的股份数量的25%，剩余的其个人名下的573.75万股此次无法再继续转让。

　　回看宝莫股份大股东减持路径可以发现，这样的结局，可能从半年前的协议转让时就已经设计好了。

　　实际上，监管部门对这种股权转让+表决委托、高管集体辞职等诸多行为不是没有过顾虑。

　　第一次股权转让后，2016年8月30日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》，就提出了如下问题：

　　 问题1、本次股份转让以及委托表决权的具体原因；

　　 问题2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合现有法律法规的规定，并说明长安集团、康乾投资及夏春良委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售承诺；

　　 问题3、请说明本次转让及委托表决权的受让人吴昊是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。并请充分说明吴昊受让股份的资金来源和履约能力；

　　 问题4、本次委托表决权的安排是否对公司经营的稳定性造成不利影响，如原控股股东与吴昊产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

　　董监高大面积辞职后，2016年11月25日，深交所的问询函又来了：

　　 问题1、本次部分董事、监事和高级管理人员辞职的具体原因以及对公司日常经营管理可能造成的影响；

　　 问题2、上述董事辞职将导致你公司董事会成员低于法定人数，你公司为保证董事会正常运作拟采取的应对措施；

　　 问题3、公司的生产经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露未披露事项；

　　 问题4、你公司认为应说明的其他问题。

　　2016年11月29日，深交所又发了问询函，直接给了新实际控制人吴昊：

　　 问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第三十四条的规定，请你全面披露本次为取得宝莫股份5.58%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　　 问题2、请说明你与长安集团、康乾投资、夏春良所签署《表决权委托协议》的主要内容（包括但不限于委托期限、委托解除条件等），并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。请律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。

　　2017年6月6日，宝莫股份再次收到了交易所问询函：

　　这次主要是问业绩下滑问题，董监高变动对公司经营的影响、结合新实际控制人背景和董监高任职经历说明公司目前业务的控制和管理情况及未来发展的目标和战略。

　　2017年6月19日，股权转让协议签署后，宝莫股份又双叒叕收到交易所的问询函。要求公司说明如下事项：

　　 问题1、请补充披露本次股份转让的具体原因与筹划过程，是否与前次股份转让构成一揽子交易，你公司是否存在应披露未披露事项；

　　 问题2、本次转让价格的依据与合理性，并说明长安控股采用债务抵消方式完成支付交割的原因；

　　 问题3、请补充披露本次股份转让行为是否符合现有法律法规的规定。

　　宝莫股份大股东长安集团及其一致行动人的减持过程可谓复杂，尽管整个减持过程中出现了史上最严减持新规，前董事长夏春良个人所持股份减持受到了一定影响，但其通过协议转让+委托投票权+股权质押、高管辞职、承诺期满后一次性减持等一整套精心设计的减持路线图，朝着“清仓式”减持的终极目标顺利推进。

　　有心人从这个减持路线图里看到了减持规则的“漏洞”——表决权委托。在具体实践操作中，也有不少公司采用这一方法达到了股权减持的目的。

　　法律专业人士表示，现行法律对委托表决权并没有禁止性的规定，而法无禁止即可行。也就是说，对于减持受限股份，减持方可通过委托表决权并将所涉股份以质押融资的方式质押给委托方，其实变相实现了股权的提前变现；减持障碍消除后，实现股权过户，受委托方成为股权受让方。

　　当然了，这种玩法也不是没有风险。法律人士也表示，表决权委托这种协议约束力并不强，如果股价出现较大波动，委托和被委托方都存在反悔的可能，那么这个精心设计的绕道减持路线就可能惹出纠纷了。该人士还表示，这种交易往往存在“抽屉协议”问题，一旦在操作中进展不顺利，就容易引发纠纷。

　　此外，有些公司在实际操作中故意隐瞒在第一次股权转让+表决权委托时即已形成实际控制人变更的事实，最终也可能东窗事发遭到监管部门查处。从宝莫股份的交易过程来看，买方在第一次股权转让的同时就通过委托投票权获得了公司的实际控制权，公司及时披露了这一控制权变化的情况，确保了信息披露的真实性和及时性，所以监管部门几次问询后仍对该交易予以放行。

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