量子高科重组刻意规避借壳

　　披露重组预案花了6个月，回复深交所问询函2个月还没有完成。目前量子高科(300149)已经停牌8个多月，在9次申请延期回复深交所问讯函后，公司股票复牌期限仍旧遥遥无期。公司的此次资产重组方案，规避创业板借壳上市明显，这也是交易所问询的重点，也是将来过会的障碍。

　　回复卡在境外企业

　　量子高科8月22日发布关于延期回复深交所重组问询函暨股票继续停牌的公告，这已经是公司连续第9次公告延期回复深交所问讯函并继续停牌。对于千篇一律的停牌公告，投资者已经开始抱怨影响自己的交易权。

　　“因为重组的交易各方中有几家子公司是境外公司，所以沟通和回复工作比较缓慢，目前境内的大框架问题基本上已经完成了回复，卡在了境外公司的回复上。”量子高科证券事务代表李宏辉在接受北京商报记者采访时表示。

　　公司公告表示，“收购标的的间接控股股东、部分下属子公司等为境外企业，核查所需工作量较大”。据量子高科此前公布的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权。同时量子高科拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额预计不超过6.65亿元，全部用于此次交易的现金对价支付及中介机构费用支付等。睿智化学100%股权预估值为23.4亿元。

　　睿智化学主要从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场，境外收入占比超过八成。睿智化学控股股东为CGHK，实际控制人为HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族，惠欣为美国国籍。

　　睿智化学及其子公司是曾经的美股上市公司尚华医药集团内具体从事CRO和CMO的业务主体，尚华医药此前从美股退市。标的公司控股股东CGHK则主要作为睿智化学及其子公司的境外代收款主体，不从事其他具体业务。

　　涉及到境外公司的问题中主要是问询函的第6个问题，深交所要求公司说明，自尚华医药退市后到此次重组预案披露日前对睿智化学所涉及资产进行的完整股权整合过程；睿智化学股权整合过程是否符合境内外法律法规的要求，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况；此次交易是否涉及原境外上市公司分拆境内资产在国内上市的情况，是否符合相关政策和法律法规的要求等。

　　重组方案规避借壳明显

　　虽然公司回复的是因为涉及到境外公司所以回复缓慢，但是此次重组的痛点还是重组方案设置的刻意规避借壳。

　　标的公司财务数据显示，截至2016年，睿智化学的总资产为12.58亿元，是同期量子高科总资产的1.59倍，标的公司2016年营业收入8.64亿元，是同期量子高科的3.34倍，净利润8922万元，是同期量子高科的1.37倍。就资产和盈利规模上看，睿智化学的体量要比上市公司大很多，100%股权装入上市公司势必牵涉到借壳上市，而创业板公司不能借壳，如何规避这个问题也是此次方案的重点。

　　因为此次收购的资产不是关联方旗下的资产，所以规避借壳的重点方式就是稀释标的公司原股东方的股权，并通过调整现金和股权的收购比例来控制交易对方持有的上市公司股权，最终达到规避借壳的目的。

　　2017年5月前，睿智化学的惟一股东方还是CGHK，惠欣家族100%掌控着标的公司的控制权。5月15日，量子高科停牌5个月后，CGHK分别与Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、 睿钊投资签署股权转让协议，约定CGHK将其持有睿智化学合计80%的股权转让给Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。此次股权转让主要是稀释惠欣家族对于睿智化学的100%控制。转让完成后，睿昀投资持股35%，CGHK持股25%，睿钊投资持股5%，Mega Star持股23.5%，张天星持股7%，量子高科实际控制人曾宪经也参与稀释获得了4.5%的股权。

　　其中睿昀投资、睿钊投资和CGHK都是惠欣家族控制人，Mega Star、张天星作为财务投资人，曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施。一波股权稀释后，惠欣家族还持有睿智化学65%股权，如果以这些股权换取上市公司股权，惠欣家族的持股比例仍旧会导致量子高科实际控制人发生变更。

　　所以方案又采取了第二步调整，主要通过调整现金对价和股权支付对价的比例，来减少惠欣家族交易完成后对量子高科的持股权。比如CGHK持有的25%股权全部采取现金支付。

　　深交所也在问询函中要求公司补充说明，是否存在通过调整交易标的股权结构以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情况，以及说明此次交易中CGHK所持有交易标的全部股权以及Mega Star所持有交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性。

　　除此之外，根据重组方案，重组完成后，上市公司仅有权向交易标的委派财务总监，深交所要求公司独立财务顾问说明此次交易完成后上市公司能否对交易标的实施有效控制。

　　规则缺陷导致无限期停牌

　　当然，目前对于投资者来说最重要的事情就是公司什么时候能完成回复并复牌，投资者最担心的则是公司无法回复问询函而终止重大资产重组。“目前还不能确定要停牌多久，还是要根据回复的进度，毕竟计划赶不上变化。”李宏辉说道。

　　无限期停牌始终是A股被诟病的一个重点，深交所在8月19日通报了自2016年5月27日发布《上市公司停复牌业务备忘录》以来深交所上市公司停牌情况，并得出停牌家数逐步减少、长期停牌明显减少和MSCI成份股停牌状况显著改善等结论。深交所表示，下一步将继续坚持依法全面从严监管理念，全面评估备忘录实施效果，不断完善上市公司停复牌制度，强化对上市公司停复牌的一线监管，在保障停复牌功能顺畅发挥的同时，引导上市公司审慎行使停牌权利，维护投资者合法权益。

　　但是诸如量子高科这种无限期停牌的上市公司仍旧无法避免，这也暴露出深交所停牌新规的局限性。停复牌业务备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

　　量子高科进行的就是重大资产重组，本来应该3个月就复牌，目前就卡在回复深交所问询函上，但是停复牌新规中并没有对深交所事后审核这一块做出规定，比如规范上市公司回复问询函时间。