鹏欣资源19亿买金矿已停产7年 复产还有26亿资金缺口

　　8月10日，鹏欣资源发布公告，表示将再度推迟回复上交所就公司资产重组下发的《二次问询函》。8月1日鹏欣资源曾公告称无法按期回复上交所《二次问询函》。7月10日上交所已向公司下发第一次问询函。

　　6月28日，鹏欣资源公告资产重组预案，称上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

　　本次交易交易作价以宁波天弘 100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为19.09亿元。本次交易的现金对价为 4亿元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。本次重组业绩承诺期限、承诺净利润具体数额、补偿方式等具体条款尚未确定。

　　根据交易预案，截至 2017 年 4 月 30 日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98 万 元。根据评估机构的预评估结果，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易宁波天弘 100%股权的预估值为 190,889.70 万元，本次预估增值额为 190,789.72 万元，预估增值率 190,826.91%。

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15.09 亿元。

　　经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.85 元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　本次募集资金拟使用 10.64 亿元作为生产建设资金。根据鹏欣资源公告的重组预案，本次奥尼金矿生产建设的总投资是 36.68 亿，中间尚存在约 26 亿元的资金缺口。

　　中国经济网记者致电鹏欣资源董秘办，并按对方要求发去采访邮件，截至发稿，未获回复。

　　宁波天弘两年一期亏损 奥尼金矿已停产7年

　　2017 年 1-4 月、2016 年、2015 年，宁波天弘未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31 万元、-2,004.53 万元、-1,949.34 万元。

　　目前，宁波天弘系持股型公司，未进行实际业务运营。宁波天弘控股公司CAPM 拥有南非矿产资源部批准的编号为 NW30/5/1/2/2/76MR 的矿业权，有效期为 2008 年 2 月 15 日至 2018 年 2 月 14 日，系本次交易的核心资产。由于矿业权有效期临近，需办理矿权续期以确保奥尼金矿正常经营。

　　根据南非律师出具的法律意见书，矿业权所有人在规定期限内拥有排他性矿权续期权利。截至本预案出具日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核。预案提示投资者CAPM 能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性。

　　奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。

　　姜照柏姜雷购买奥尼金矿实际花费1.27亿美元 均有国外居留权

　　在中证中小投资者服务中心的追问下，在7月17 日鹏欣资源重大资产重组媒体说明会上，标的资产方实际控制人代表江清云介绍了姜照柏取得奥尼金矿的情况。

　　据江清云介绍，奥尼金矿原股东上市公司 PGO因经营不善破产，CAPM此时进行了资产受让，作价 1.5 亿兰特签署了一个资产购买协议。

　　江清云坦言：“从这点上来说，当时由于破产清算和出售的原因，资产价格比较低，另外一方面由于清算过程中交易对方都没有履行资金支付的义务，最后 CAPM 取得的价格是比较优惠的。”

　　2011 年 Superb Gold 取得了 CAPM 的所有权，成为它唯一的股东。

　　2012 年 11 月，姜照柏先生通过增资 2300 万美元间接持有 Superb Gold 62.5%的股份。

　　2017年5月22日，姜雷以1.04亿美元对价受让第三方股东持有的Superb Gold 37.5%股权。

　　据《21世纪经济报道》，从现在披露的信息推算，姜照柏和姜雷取得CAMP所有权实际花费为1.27亿美元，再加上融资等成本(参照债券市场应该可以推算)、取得金矿后的维护成本，总体成本折合成人民币或应在10亿元左右。

　　据鹏欣资源重组预案，姜照柏拥有香港居留权，姜雷则拥有新加坡永久居留权。

　　2014年奥尼金矿评估值为43.46亿 交易作价仅4.5亿元

　　2014年，鹏欣资源谋求过收购Golden Haven，以实现收购奥尼金矿的目的。

　　据彼时鹏欣资源的披露，Golden Haven，注册于英属维尔京群岛，持有CAPM 74%股权，恰好与鹏欣资源本次拟购资产完全一致。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，Golden Haven 的股东全部权益评估价值为 32.03 亿元。鹏欣资源聘请的北京经纬资产评估有限责任公司对 CAPM 所拥有的南非奥尼金矿矿业权截至 2014 年 6 月 30 日的价值进行评估，得出该处矿业权评估价值为 43.46 亿元。当时确定的交易对价为 4.5 亿元。

　　根据本次重组预案，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法评估后的预评估价值为 26.08亿元，交易标的宁波天弘 100%股权的预估值为 19.09亿元，但本次交易对价却升为19.09亿元。

　　对于两次评估差异，经纬评估副总经理李秀芝女士在7月17日鹏欣资源的重组媒体说明会上表示，因为这次披露的数据是预估值，最后的准确数据还没完全出具。

　　李秀芝表示：“Minxcon 公司 2014 年出具的报告和我们这次采用的报告它俩的储量数据是一致的，探明的矿石量是 2658 万吨，金金属量是 231.26 吨，控制的矿石量是 1208 万吨，金金属量是 100.07 吨，推测的矿石储量是 3265 万吨，金金属量是 170.41 吨。”

　　“它俩不一致的可能就是主要关键在这次设计的生产规模不一致，这是一方面，2014 年生产规模设计的是 231 万吨每年，日处理量是七千吨。本次可研设计生产规模是年处理矿石量是 198 万吨，日处理是六千吨，等于每天减少了一千吨的矿石量处理量，这是一方面。”

　　“再一方面比较关键就是它的这个生产建设期，2014 年的报告等于说设计的是两年建设期，两年投产期达产，本次考虑到奥尼金矿的生产恢复情况，还有它的复产计划各方面，设计了五年生产恢复期。等于第一年是 6 号、7 号井的恢复生产建设期，第 2、3、4、5 为 6、7 号矿井的生产恢复期，4 号 井和 2 号井的建设期和碳浆和选厂的建设期，这是比较明确的差异。” 李秀芝指出。

　　标的资产方实际控制人代表江清云先生对此则指出：“我们之前确实有一些非商业因素的考虑，支持上市公司进行一些资产重组，实际控制人作为最大的股东方与上市公司的利益是高度绑定的。之前以较低的价格出售奥尼金矿，支持上市公司快速实现多元化的业务布局是主要的考量之一，这也是为了维护和加强上市公司的经营业绩，有效的分散单一品种带来的业务风险。近年来，上市公司它经过自身的发展，抗风险能力大大增强，而且通过多次的外延并购已经形成了稳固的业务布局，抗风险能力显著增强。外部经济在得到改善的条件下，通过大幅减让来转让资产的必要性已经大大减弱了。刚才也讲到，通过各个中介方按照市场作价原则的评估结果，这个交易是以市场价格为基础进行的一次公允的信息充分披露的交易。”

　　鹏欣资源负债波动增长拟再发15亿公司债

　　鹏欣资源7月27日公告称，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)，债券期限为不超过 5 年(含 5 年)。

　　近两年及一期末，公司负债构成情况如下：

　　从负债规模来看，公司总负债呈现波动增长态势。近两年及一期末，公司负债总额分别为 101,672.75 万元、73,990.56 万元和 186,391.23 万元。2017 年 3 月 末公司负债总额较 2016 年末增加 112,400.67 万元，增长 151.91%，主要系短期借款和长期借款增加所致。

　　从负债结构来看，流动负债占公司总负债的比重较高。近两年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 100.00%、100.00%和 69.33%，非流动资产占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 30.67%。2017 年 3 月末，公司负债结构发生变化，增加了长期借款的融资方式。

　　截至 2017 年 3 月 31 日，鹏欣资源货币资金账面余额为 26.77 亿元。 流动资产较 2016 年底大幅上升，主要系鹏欣资源 2016 年重大资产重组发行股份募集配套资金 16.87 亿元于 2017 年 2 月 22 日发行完毕并划转至募集资金专户。若剔除该部分资金影响，鹏欣资源货币资金账面余额为 9.9 亿元，与本次总体投资规模有较大差距。

　　关注是否存利益输送上交所发二次问询函

　　鹏欣资源于 2017 年 7 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】 0860 号)，要求公司于 2017 年 7 月 31 日之前对相关问询进行回复并对重大资产重组预案作相应修改。

　　二次问询函要求公司明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，并说明理由;补充披露采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定;本次交易的业绩承诺覆盖率，是否足以覆盖奥尼金矿的经营风险，是否有利于保护公司及中小投资者利益;结合奥尼金矿经营所需资金，补充披露业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持。

　　二次问询函质疑标的资产开采计划的合理性，指出，根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计达产后的黄金产量为 11.74 吨， 奥尼金矿自 2001 年至 2009 年处于开采状态，但其仅在 2001 和 2003 年达到过本次交易预计产量。请公司结合奥尼金矿的历史年产量显著低于本次预计年产量的情况，补充披露本次预计开采量的合理性及可行性，未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

　　此外，二次问询函继续关注本次交易作价的公允性，指出，CAMP 于 2011 年 8 月以 2,230 万美元收购奥尼金矿，其后又对该金矿进行了部分投入。本次奥尼金矿预评估值为 26 亿元，公司一次回复问询中财务顾问和评估师未就本次交易的作价是否公允、是否存在利益输送情况及是否损害公司利益发表明确意见。请补充披露：(1)公司控股股东购买该资产的实际价格、 后续投入金额总和;(2)请财务顾问和评估师就交易作价是否公允、是否存在利益输送及损害公司利益发表明确意见。

　　鹏欣资源早前于2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0816 号)。