上交所问询信达地产收购淮矿地产 要求其披露标的资产情况

　　8月1日，信达地产股份有限公司收到上海证券交易所下发的关于该公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函。

　　据了解，7月19日，中国信达公告宣布其附属公司信达地产拟以人民币78.33亿元收购淮矿地产全部股权，信达地产将以发行代价股份的方式向中国信达及淮矿集团拨付。

　　问询函显示称，经审阅信达地产提交的发行股份购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要该公司作进一步说明和补充披露：

　　关于本次交易的主要风险

　　1.预案披露，标的资产以房地产开发为主，辅以商业运营与物业管理业务。（1）结合标的资产主要业务所在城市的发展状况，补充披露相关城市地产行业的发展状况，及标的资产在相关城市的市场地位、竞争优势、市场份额等情况；（2）结合标的资产部分项目（如松石居、东方龙城、东方蓝海等）建设周期较长的情况，补充披露标的资产所有在建项目的开发进度、下一年度计划新开工面积和竣工面积、有关项目长时间未竣工的原因、是否存在项目开发重大损失的风险；（3）按照不同经营业态、地区和项目，披露报告期内标的资产每年房地产销售和出租的情况，包括可供出售面积、已售或已预售面积、销售房产的每平方米平均售价、销售面积区间分布、预收款、项目去化周期，以及出租房地产的建筑面积及租金收入、出租率、每平方米平均基本租金及与上年同期比较变化等；（4）结合上述情况，补充披露标的资产主要土地、房产等资产是否存在减值风险，如有，需提示相关风险。财务顾问需发表意见。

　　2.预案披露，淮矿集团减资回购实施完成系本次交易的前提。（1）结合本次交易的目的、减资回购的背景，分析说明本次重大资产重组以淮矿集团减资为前提的原因及合理性；（2）结合淮矿集团减资回购涉及的审批程序，补充披露相关程序是否存在实质障碍，如有，需提示相关风险。财务顾问需发表意见。

　　关于标的资产的业绩承诺和估值

　　3.预案披露，本次重组的补偿测算期间（即：承诺期）为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。此外，中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。需补充披露：（1）如果本次重组未在2017年完成，承诺期的具体承诺金额情况，并结合标的资产历史经营业绩，分析说明盈利承诺的可实现性；（2）本次交易的会计处理及是否构成同一控制下合并，并结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。财务顾问需发表意见。

　　4.预案披露，本次交易标的选取的最终评估方法是资产基础法，其主要资产以假设开发法进行评估。（1）结合标的资产的经营业态、地区和项目定位等，补充披露标的资产各个存货等资产评估时采用的主要参数，例如销售房产的预计每平方米售价、持有物业的预计租金收入水平等，并与周边可比项目进行比较分析；（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。财务顾问和评估师需发表意见。

　　关于标的资产的财务情况

　　5.预案披露，标的资产2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分别为-2.70%、13.46%、31.73%，增幅较大。需结合标的资产经营模式、报告期内具体销售数据、主要经营地域的房地产价格走势情况等，分析说明毛利率大幅增长的原因及合理性。财务顾问需发表意见。

　　6.预案披露，截至2017年3月31日，标的资产在淮南矿业集团财务有限公司处有约18.6亿元的存款。需补充披露：（1）标的资产在淮南矿业集团财务公司存款的利率情况，是否存在资金占用或损害公司利益的情形；（2）未来是否会继续在该财务公司存款，及需履行的内部决策程序。财务顾问及律师需发表意见。

　　其他

　　7.预案披露，截至报告期末，淮矿地产及公司各类在建和拟建项目预计尚需总投资50亿元，可能会给公司带来较大的资金支出压力。需结合重组后公司的资产负债率、拟投入金额的具体融资计划等，分析本次重组对公司未来生产经营的具体影响。财务顾问需发表意见。

　　上交所表示，信达地产需在8月9日之前，针对上述问题回复，并对重大资产重组预案作相应修改和披露。