*ST三泰一股独大散户没辙

　　虽然中小股东集体反对公司半价给高管进行股权激励，但是7月31日*ST三泰（002312）限制性股票激励计划议案仍旧在大股东一股独大的情形下获得了通过。和大多数上市公司推出的限制性股票激励计划考核标准不不同，*ST三泰的业绩考核标准以净利润而不是扣除非经常性损益后净利润为标准，这种标准并不能反映出高管对于主营业务的贡献。

　　大股东一股独大

　　7月31日下午，*ST三泰在公司总部13楼会议室召开股东大会审议公司限制性股票激励计划方案等3项议案，最终的结果证明此次股东大会只是一次走过场，在超过八成的中小股东反对下，议案还是获得了通过。

　　据*ST三泰股东大会决议，在《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》的投票上，同意3.64亿股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.2%; 反对1420万股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.7%;弃权27万股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.07%。

　　因为此次议案涉及影响中小投资者利益，所以采用中小投资者单独计票，中小投资者单独计票结果显示，同意只有167万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的10.3%;反对1420万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88%;弃权27万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.7%。

　　可以很明显地看出，虽然限制性股票激励计划的议案关乎中小投资者的利益，中小投资者也用行动投出了反对票维护了自己的利益，近九成中小投资者反对，但是结果却是无用的。

　　投赞成票的股东为*ST三泰大股东补建，其持有上市公司3.52亿股。这种情况一直出现在*ST三泰的股东大会上，比如2017年4月24日，*ST三泰召开股东大会审议《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》、《关于拟出售部分房产的议案》等三项议案。中小股东中都是大多数反对，小部分支持，最终大股东一锤定音。

　　对此，业内人士表示，股东大会上当然应该是以持股权为标准，大股东持股较多，自然掌握话语权。小股东反对也不代表该议案就不好，要具体情况具体去分析，比如子公司减资对于公司扭亏有帮助，但是半价激励公司高管则对小股东不公平。

　　*ST三泰此次激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为151人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。拟授予的限制性股票数量3662.5万股，授予价格采用激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.67元的50%，为每股3.84元。

　　业绩考核标准不真实

　　限制性股票激励计划是上市公司激励员工的一种手段，有别于员工持股的是，限制性股票激励计划一般授予的价格非常低。大部分情况是上市公司以市场价格一半的成本向公司高管定向增发股票，只要达到业绩考核标准，这些股票就可以解禁，没有达到标准上市公司就回购注销。

　　上市公司向员工推出限制性股票激励计划本来是符合企业运行机制的，有激励才有动力。但是部分上市公司却将这个计划玩坏了，业绩考核标准门槛设置得没有实际意义，其中*ST三泰就是如此。

　　据公司限制性股票激励计划草案，激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核标准为2017年归属上市公司股东的净利润值不低于1亿元。*ST三泰2016年归属于上市公司股东净利润亏损13亿元，2017年实现扭亏盈利1亿元看起来确实值得激励。

　　但是，2016年的亏损是因为公司管理人员的经营不善，公司投入最大的成都我来啦2016年净亏损5.03亿元，与此同时，收购的资产出现大额计提商誉减值。而公司目前正在筹划出售该子公司控制权，如此带来的投资收益才使得公司扭亏，并不是因为公司高管努力使得主营业务的扭亏。市场人士表示，如果卖资产带来的业绩也算在公司高管的功劳上，那这个门槛确实有点低。

　　前述子公司就是负责运营快递柜速递易业务的成都我来啦，*ST三泰目前正在进行着让出成都我来啦的控制权，主要分为三步。

　　第一步是减资，成都我来啦注册资本由29亿元减资至17.48亿元，其中8.52亿元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至*ST三泰的募集资金专户，补充公司的现金流。第二步是转让控制权，成都我来啦减资完成后，*ST三泰将其持有的成都我来啦合计9.92亿元出资额分别以现金对价 7.52亿元、1.5亿元及9018万元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，如此可以获得收益。

　　第三步是增资，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金3.6亿元、7191万元和4315万元分别认购成都我来啦的新增注册资本，三泰控股放弃增资的优先认购权。所有完成后，成都我来啦的注册资本增加至22.22亿元，其中*ST三泰持股比例为34%;中邮资本持股比例为50%;驿宝网络持股比例为10%;亚东北辰持股比例为6%。

　　如此看来，如果2017年扭亏实现净利润1亿元，也并不是因为公司高管及员工给公司业绩带来的贡献，而只是经营不善无奈出让控制权，这样的激励计划是不成立的。对于公司为何不设置以扣除非经常性损益的净利润为考核标准，北京商报记者电话和邮件采访了*ST三泰，但是截至记者发稿，公司并没有给予回复。

　　600多亿市值变为78亿

　　虽然说很多上市公司在2015年牛市的时候都有过不同程度的市盈率膨胀，但是*ST三泰绝对属于膨胀得比较大的。按照除权后的价格计算，*ST三泰8月1日收盘价5.64元／股，对应总市值77.72亿元，很难想象，公司2015年6月18日总市值曾经达到过631亿元。

　　虽然最终当日冲高回落，市值收于446亿元，但也排在两市的第256名，而目前*ST三泰的总市值则排在两市的第1499名。

　　估值的挤泡沫主要原因也和*ST三泰自身经营业绩有关，2015年是公司的估值顶峰， 在*ST三泰估值暴涨的情况下，公司控股股东在2016年5月10日-5月17日间通过5次大宗交易共减持了*ST三泰4580万股，共套现8.07亿元。而2015年公司也交出了上市以来的首份亏损年报，2015年全年亏损3793万元。

　　*ST三泰传统主营业务为金融电子设备和服务提供，自1997年成立以来公司就一直在经营着这项业务。主要是为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和金融外包服务。2012年，*ST三泰开始面向互联网转型，建设并运营以“速递易”为载体的24小时自助便民服务网格及平台建设项目。但是负责速递易业务的公司全资子公司成都我来啦在2015年则亏损1.36亿元。除了经营速递易业务拖累公司业绩外， *ST三泰管理层主导的收购资产最终也拖累上市公司业绩。2015年，*ST三泰以现金7.5亿元收购烟台伟岸100%股权，当时收购溢价1555%。烟台伟岸承诺2015-2017年度经审计后扣非净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元，但是实际上，2016年只实现净利润1205万元。

　　最终因为烟台伟岸的业绩不达标，导致*ST三泰2016年计提商誉减值损失6.53亿元。虽然公司解释称，是由于烟台伟岸的大客户平安财险内部针对互联网保险推广这块业务的经营模式发生较大调整，烟台伟岸原有业务受到较大冲击，加之新拓展客户业务收入规模尚未得到释放，由此导致烟台伟岸2016年盈利不达预期，并计提了大额的商誉减值。