山东地矿借壳案两重伤害股民 中泰证券给老赖留道后门

　　山东地矿在上周四（7月6日）公告，公司资产重组事项未能通过证监会的审核。周四复牌后公司股价急剧下挫，当日收盘报9.25元，跌幅5.90%。

　　山东地矿的独立财务顾问申万宏源证券，在出具的报告中表示此次上市公司募资9亿元购买的金矿资产，有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，不过这些回答并没有说服证监会并购重组委员会的委员们。

　　证监会在对山东地矿资产重组的两次反馈意见中，都提到了其借壳上市时的遗留问题——重组利润补偿承诺至今尚未履行完成。

　　2013年借壳ST泰富上市的山东地矿，曾作出2013到2015年三年合计净利润将近5亿元的业绩承诺。然而2014年山东地矿实际业绩与承诺相差过亿元。该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。此时参与借壳定增的股东却开始了频繁减持，聚益科系、辰信系两大集团套现超过10亿元。

　　除了套现，上述部分股东更是拒绝补偿，尽管山东地矿向未补偿的股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，但执行上却面临困境。业绩承诺未能完成，补偿股份又无法执行，购买山东地矿的股民们面临“两重伤害”。

　　有业内人士表示，山东地矿在借壳上市的方案设计是造成困境的重要原因之一。作为当时的独立财务顾问中泰证券，在方案中暴露业绩承诺期与股票锁定期不匹配、业绩承诺方轻易“金蝉脱壳”等漏洞，给老赖们开了道后门。

　　中国经济网记者试图联系中泰证券相关人员，但截至发稿时没有得到回复。

　　购买20.48亿金矿资产被否 申万宏源汗颜

　　根据山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金的公告，公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权，根据发行价格8.81元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计2.32亿股，收购总价为20.48亿元。

　　公告显示，此次上市公司购买的莱州金盛，其主要资产是朱郭李家金矿，预计2021年投产，而此次资产重组最大的风险就在于朱郭李家金矿在2021年之前都无法盈利。因此莱州金盛的控股方莱州鸿昇对2017-2023年连续7年的业绩作出承诺，如果7年内累计实现的扣非净利润达不到9.35亿元，莱州鸿昇需要一次性补偿股份。

　　由于朱郭李家金矿采选项目存在无法按期获取配套生产经营所需证照，并导致项目进度受到不利影响的风险。山东地矿曾在重组预案中表示，尽管该项目已经于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证，但项目实施前还需取得项目立项备案、办理国有土地使用权证，以及有关安全、环保等设施的验收批复。

　　同时，山东地矿拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以8.81元/股的价格非公开发行1.06亿股，募集配套资金9.3亿元，用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。另外，交易方莱州鸿昇和参与配套募集资金认购的地矿资本均为山东地矿控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。

　　作为此次重组的独立财务顾问申万宏源认为，标的资产注入上市公司，在其达产前可能对上市公司的盈利能力造成一定压力，但由于标的资产建设期每年亏损金额较小，不会因此导致上市公司盈利能力发生根本性变化。上市公司已提出转型升级发展，调整产业战略布局的具体措施，以提升资产质量和盈利能力、确保莱州金盛朱郭李家金矿在达产前上市公司不会面临不符合上市条件和退市的风险，保障中小投资者利益。

　　在上述方案披露后，山东地矿复牌后连续拉出三个涨停，并于2016年11月2日触及18.50元的两年内最高点。

　　不过，这份方案最终并未能通过监管部门的审核。据证监会网站披露，山东地矿购买资产未获通过的原因为，上市公司拟收购标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　上述规定中要求，上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　旧重组“埋雷” 中介机构中泰证券责任几何？

　　事实上，山东地矿此前的重组遗留问题尚未完全解决。证监会在此次重组申请的两次反馈意见中，都关注到其借壳上市时的利润补偿承诺至今未履行完成。

　　山东地矿在2013年借壳ST泰富上市，注入高溢价铁矿资产，依据《盈利预测补偿协议》，购买资产对应2013年到2015年的预测净利润数额分别为人民币1.29亿元、1.57亿元及2.14亿元，合计为4.99亿元。

　　此时参与借壳定增的8家公司和自然人，主要包括大股东地矿集团和关联方山东省地矿测绘院，山东省国投，聚益科系控股的三家公司北京正润、北京宝德瑞和山东地利，以及辰信系控制的山东华源，和自然人褚志邦。

　　而2014年山东地矿实际扣非净利润为-1199万元，该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。2015年实际扣非净利润为1.51亿元，同样未能达标，8位大股东需要对其他股东补偿3822.18万股。

　　但是，上市公司业绩承诺期3年，相关股东的锁定期只有1年，因此2014年3月开始，参与借壳定增的股东就开始了频繁减持，聚益科系、辰信系两大集团套现超过10亿元。

　　2015年5月，山东地矿召开股东大会商讨2014年业绩补偿问题时，部分股东几乎已经将手中的流通股出清，只剩限售股。一部分股东(承诺方)拒绝补偿，甚至玩起了“失联”，山东地矿2014年业绩补偿一时间面临无股可补的境地。

　　截至目前，山东地矿已经向未补偿的股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，进入执行阶段，对相关股份实施冻结。但冻结的股份已不足以补偿，而相关股东如果继续坚持，司法程序也面临执行难。

　　而2015年需要补偿的3822.18万股，山东地矿股东们选择了资本公积金定向转增股本的方式进行补偿，按照每10股转增0.808569的比例进行资本公积转增股本。

　　北京德和衡律师事务所律师郭恩颖对媒体表示，山东地矿的部分股东业绩补偿难兑现，重组方案设计问题成为重要原因之一，参与重组的中介机构是否完全尽职成为绕不开的问题。

　　山东地矿借壳上市时，独立财务顾问为中泰证券，督导期至2016年5月。在山东地矿上市时，中泰证券独立财务顾问核查意见中表示，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，相关补偿安排合理可行，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　不过中泰证券也曾在当时做出两项特别风险提示，盈利预测存在无法实现风险和拟购买资产评估增值幅度较大的风险。而山东地矿的股东(承诺方)股票解禁后，中泰证券也曾多次发出股份数不足以补偿业绩承诺的风险提示。

　　而借壳上市项目的主办人何新文、刘玉星2014年12月因工作变动，不在中泰证券投行部从事财务顾问业务工作，项目协办人林琳作为财务顾问一直到2015年底。

　　业绩拐点 股东精准套现后“失联”

　　造成目前业绩补偿难以实现的困境，除了中泰证券的方案设计问题外，补偿方股东的套现也是重要原因。

　　在2013年山东地矿借壳上市时，聚益科系旗下企业以其持有的标的资产股权获得山东地矿14.8%的股份，成为公司第三大股东。根据约定，包括聚益科系旗下企业在内的股东，其持有的山东地矿股权限售期为1年，即2013年1月17日至2014年1月16日。

　　上述股东在2014年10月开始“不约而同”集体减持山东地矿股票。而此时也正是上市公司业绩由盈利转向亏损的拐点。

　　聚益科系减持主要集中在2014年10月到11月，山东地矿当年半年报显示，上市公司上半年业绩出现大幅下降，三季报则显示山东地矿扣非净利润亏损过千万。

　　2014年10月到11月，北京正润、山东地利和宝德瑞分别套现1.95亿元、0.57亿元和0.18亿元。北京正润在2014年11月到2015年2月25日，减持约830万股，以该区间最低股价8.59元计算，至少套现0.71亿元。也就是说，三家公司在这段时间合计套现超过了3.41亿元。

　　2014年因铁矿石价格跳水，山东地矿出现巨亏，业绩与承诺相差过亿元。2015年5月，山东地矿召开股东大会，商量2014年业绩补偿事宜。根据山东地矿出具的报告，该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。

　　北京正润以其持有的限售股完成了山东地矿2014年的业绩承诺，并出清了所持山东地矿的股票。而山东地利和宝德瑞持有股票不足以完成业绩承诺，手中的限售股补偿完之后，还需要从市场购买272.06万股。

　　也是在这段时间，山东地利和宝德瑞玩起了“消失”。山东地矿公告称，无法与山东地利和宝德瑞取得联系，不能履行2014年业绩承诺。套现后的聚益科系，迅速撇清与山东地利和宝德瑞的关系。

　　2015年2月，聚益科系将手中持有的山东地利51%的股权和宝德瑞100%的股权转让给无关第三方，两者变更时间仅相差3天。北京正润也宣布与山东地利和宝德瑞解除一致行动人关系。

　　宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦未履行2014年业绩补偿承诺，被山东地矿提起诉讼，并取得终审胜诉。但由于上述四名发行对象存在股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份胜诉后依旧难以执行。

　　而此时的上市公司则是千疮百孔。根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221，739.66万元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19，355.82万元，较上年变动幅度-298.79%。此外，根据山东地矿《2017年第一季度报告》，2017年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-2，897.29 万元，较上年同期变动幅度-626.29%。