根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“今飞凯达”或“公司”)首次公开发行的保荐人,财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“保荐人”)对公司使用募集资金对全资子公司进行增资并提供借款事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号文《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2017年4月12日首次公开发行普通股(A股)5,550 万股,全部为新股发行,本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元,每股发行价格人民币5.48元,募集资金总额人民币30,414.00万元。其中,发行新股募集资金净额25,685.10万元,发行费用总额4,728.90万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验[2017]90号”验资报告。
二、募集资金对全资子公司增资并提供借款的基本情况
根据《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次募集资金拟投资于以下项目:
单位:万元
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上述“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”两个募集资金投资项目实施主体分别为全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司(以下简称“今泰零部件”)和浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司(以下简称“今飞研究院”)。
为保证募投项目的顺利实施,(1)公司拟使用募集资金人民币14,685.10万元向今泰零部件提供借款,用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”,不足部分由公司自筹解决,本次借款为无息借款,借款期限为一年,自实际借款之日起计算;借款到期后,可滚动使用,也可以提前偿还。(2)公司拟使用募集资金人民币1,000.00万元向今飞研究院增资,用于“技术研发中心建设项目”,增资完成后,今飞研究院注册资本由500.00万元变更为1,500.00万元。
本次增资并提供借款完成后,今泰零部件及今飞研究院仍为公司全资子公司。本次增资并提供借款事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资并提供借款对象的基本情况
(一)标的公司一:
1、企业名称:浙江今泰汽车零部件制造有限公司
2、统一社会信用代码:913307016938674740
3、成立日期:2009年9月11日
4、注册资本:2,000.00万元
5、注册地址:浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼1-3层
6、法定代表人:葛炳灶
7、经营范围:汽车变速箱生产销售;汽车轮毂、摩托车轮毂、电动车轮毂的生产销售;经营货物及技术进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。
8、股权结构:公司持有今泰零部件100%股权。
9、最近一年财务数据如下:
截至2016年12月31日,今泰零部件总资产46,384.68万元、净资产4,043.08万元,2016 年度净利润890.68万元(以上数据已经会计师审计)。
(二)标的公司二:
1、企业名称:浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司
2、统一社会信用代码:91330701576506039A
3、成立日期:2011年5月9日
4、注册资本:500.00万元
5、注册地址:浙江省金华市婺城区仙华南街800号办公楼505室
6、法定代表人:葛炳灶
7、经营范围:汽车零部件、摩托车零部件、自行车零部件、模具、专用机械设备(除汽车)制造技术的开发、技术咨询、技术转让;有色金属材料及技术开发、技术咨询、技术转让;材料表面电化处理技术的开发、技术咨询、技术转让;车轮用模具、车轮制造机械设备的销售。
8、股权结构:公司持有今飞研究院100%股权。
9、最近一年财务数据如下:
截至2016年12月31日,今飞研究院总资产443.69万元、净资产321.95万元,2016 年度净利润-76.05万元(以上数据已经会计师审计)。
四、本次增资并提供借款的目的及对公司的影响
本次增资并提供借款资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司今飞研究院进行增资并向全资子公司今泰零部件提供借款用于募集资金投资项目的建设,符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资并提供借款后对募集资金的管理
为保证募集资金安全,公司对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。相关款项存放于募集资金专户,由项目实施主体专门用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术研发中心建设项目”两个募集资金投资项目。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、履行的决策程序
公司于2017年7月3日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》,独立董事发表了同意意见。本次增资在公司董事会投资权限范围内,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
保荐机构对今飞凯达使用募集资金向子公司增资并提供借款事项无异议。
保荐代表人签名:
陈艳玲朱欣灵
财通证券股份有限公司
年月日
(责任编辑:王擎宇)