*ST中安600亿市值成绝顶 招商证券助铺并购“天梯”

　　近日，还在停牌的*ST中安(600654.SH)利空不断。6月24日*ST中安公告，控股股东中恒汇志所持上市公司股份的17.87%被司法冻结，再加上大股东持有的股份质押已经触碰预警平仓线，此前为盈利预测应补偿上市公司股份的事项存在延期的风险。

　　*ST中安上市时与飞乐股份签订了《利润补偿协议》，*ST中安承诺2014年、2015年、2016年拟实现的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元，结果连续三年都没有达标，实际2014年、2015年、2016年的净利润为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元。

　　因此，大股东中恒汇志2014年、2015年应进行补偿的股份数合计4869万股，不过由于大股东与国金证券就中安消第一期员工持股计划合同纠纷，中恒汇志所持有的5241万股中安消股份被四川省高级人民法院予以冻结，这其中就包括为盈利预测应补偿的4869万股。

　　6月28日，*ST中安发布独立财务顾问招商证券的核查意见，招商证券表示上市公司应督促大股东中恒汇志及实控人涂国身尽快解决与国金证券的合同纠纷，按时履行承诺。上市公司应尽快采取法律手段向中恒汇志及涂国身提起诉讼，对其名下财产采取诉前财产保全措施，确保股份补偿承诺的执行。

　　*ST中安上市以来，大股东2015年现金收购7家公司，2016年收购6家，涉及交易金额超过20亿元。而收购这些标的资产，其盈利预测的实现情况难令人如意。如2015年收购的深圳迪特、深圳威大，2016年净利润承诺实现率均不达标，分别为77%、82%。

　　即便如此，作为*ST中安独立财务顾问的招商证券，对其各项收购预案都给予了肯定。2017年3月，*ST中安再度抛出8.08亿元收购波兰Konsalnet 集团的预案，上交所在对其问询中，直指其不断收购资产质量不佳的标的，是否采用该手法掏空上市公司。

　　不过招商证券在回复上交所的问询中则表示，中安消历次收购符合中安消战略规划和经营目标，2014年至今收购的标的资产业绩情况良好，助力中安消较好的实现了收购目的和经营目标。

　　但大股东的多次收购已经导致*ST中安的流动负债和长期借款激增，二级市场上也步步走低。自2015年6月12日创下47.07元的最高价后，*ST中安的市值从600亿元跌至172.95亿元。

　　中概股回归未实现业绩承诺 招商证券两度道歉

　　*ST中安(600654.SH)在A股市场的第一次资本动作，是其借壳飞乐股份上市。

　　2005年，涂国身创办的中国安防技术有限公司(CSST)在美国纳斯达克OTCBB(美国场外柜台交易系统)板上市，2006年10月，公司在纽约证券交易所转主板上市，是我国当时唯一一家在纽约证券交易所上市的安防企业。

　　2011年，CSST完成私有化改造从美国实现退市。2014年，涂国身将旗下子公司之一的中安消技术有限公司通过借壳飞乐股份在上交所上市，成为中概股回归第一股，主营业包括安保系统集成、安保运营服务、以及安保产品制造，并更名为中安消股份有限公司。

　　中安消股份有限公司上市后，第一大股东为中恒汇志公司，成立于2013年6月5日，注册资金1.22亿元，股东为涂国身及其妻李志群，持股比例分别为99.1%和0.9%，主业为股权投资。

　　在借壳上市期间，中恒汇志公司签订的《利润补偿协议》中做出业绩承诺，中安消2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润分别为2.10亿元、2.82亿元、3.76亿元，并承诺若置入资产未能达到利润预测数，将进行补偿。而这三年上市公司实际的净利润为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元，2016年盈利承诺实现率只有46%。

　　针对*ST中安盈利预测和实际存在较大差异的问题，今年1月19日，上交所对董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣进行监管关注。

　　而*ST中安的审计机构德勤华永会计师事务所，对其2016年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，称由于审计范围受限，无法对2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见。

　　因此，作为财务顾问的招商证券已经连续两年发布致歉公告，称对公司2015年、2016年未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　6.95亿现金收购卫安1有限公司

　　在借壳完成后不久，中安消公司就启动了第一次收购。2015年4月2日，中安消股份有限公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案。

　　根据该议案，中安消通过其子公司香港飞乐国际股份有限公司以现金方式收购卫安控股有限公司全资子公司卫安1有限公司(BVI)及其 3 家香港全资子公司，包括卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港(文件交汇中心)有限公司 100%的股权，交易价格为6.95亿元人民币。

　　而证监会上海监管局随即发来问询函，就收购资产关联方应收应付款项的产生原因、交易价格确定依据、价格是否公允等提出问询，并要求财务顾问招商证券给出核查意见。

　　招商证券表示本次交易的标的资产业绩状况良好，有利于提升上市公司的经营水平与盈利能力。根据盈利预测，2015年度该次资产收购中所购买的标的资产预计归属母公司股东的净利润港币9,003.31万元，实际实现港币11,038.05万元，2016年实际净利润为港币11,290.38万元。

　　6.38亿元现金收购四公司 两家业绩承诺未“达标”

　　第二次收购也很快随之而来，中安消于 2015年11月5日召开2015年第六次临时股东大会审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等议案，公司通过子公司支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股权、深圳威大 100%股权及飞利泰 100%股权，交易价格合计为6.38亿元人民币。

　　根据招商证券当时出具的独立财务顾问报告，澳门卫安2015年度目标净利润为1638.17万澳门币，2016年度目标净利润为1791万澳门币，2017年度目标净利润为2215.77 万澳门币。

　　深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016 年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元。

　　深圳威大2015年度的目标净利润为1975.50万元、2016年度的目标净利润为2677.97 万元、2017 年度的目标净利润为3490.69 万元。

　　飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1300.51万元，2017年度目标净利润为1683.45万元。

　　而在*ST中安的2016年年报中，澳门卫安净利润为1534.33万元(约1798.90澳门币)，深圳迪特2016年实现净利润334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元。深圳威大去年净利润2200.61万元，比预测数少477.36万元，飞利泰实现净利润1486.14万元。

　　对于深圳迪特2016年度盈利预测未实现，招商证券在今年5月6日也发布了致歉公告。

　　1.68亿收购上海擎天电子科技

　　第三次收购同样在2015年底。中安消2015年11月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订《收购上海擎天电子科技有限公司 100%股权的协议书》的议案》。中安消全资子公司中安消技术以现金1.68亿元，收购上海擎天电子科技100%股权。

　　根据该收购的《盈利预测补偿协议》，预测其2015年度净利润为1208.26万元，实际当年净利润为1543.46万元，2016年预测净利润为1548.49万元，实际实现净利润3429.02万元。

　　9.78亿现金收购泰国卫安、澳洲安保集团

　　进入2016年，中安消的现金并购势头丝毫不减。中安消2016年5月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关议案，以现金方式收购泰国卫安、澳洲安保集团的 100%股权及两处永久物业。

　　其中泰国卫安交易价格为 13 亿泰铢，澳洲安保集团及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元，合计约9.78亿元人民币。

　　招商证券出具的独立财务报告中指出，通过本次交易，中安消将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升中安消综合竞争实力，符合中安消立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现中安消的综合布局并提升中安消综合竞争力。

　　本次重大资产重组后，中安消的收入规模及净利润均将有所增加，净资产收益率将有所上升。不过招商证券也在其中提出，澳洲安保集团100%股权的评估增值率为887.95%，泰国卫安的评估增值率为 169.69%，如果发生出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。

　　根据2017年5月6日*ST中安披露的盈利承诺完成情况公告，泰国卫安2016年预测净利润为7,709.16万泰铢，实际实现净利润10,635.89万泰铢。

　　而根据此次交易预案披露，澳洲安保集团2016年-2018年的预测净利润为1082.25万澳元、1249.95万澳元和1351.42万澳元，但2016年*ST中安年报显示，澳洲安保集团2016年实际实现净利润821.63万元人民币，约合158.89万澳元(以6月28日人民币兑澳元汇率计算)。

　　7.88亿现金收购两公司 盈利情况成“迷雾”

　　距离上一次收购不到三个月，中安消就在2016年8月9日召开 2016 年第六次临时股东大会审议又通过《中安消股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等议案，通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，交易价格分别为9.2亿元、3.6亿元和4.28亿元。

　　但关于收购资产，在当时就引起不少质疑。启创卓越100%股权的评估增值率368.62%，华和万润的100%股权评估增值率1817.53%，中科智能100%股权的评估增值率322.25%。

　　特别是启创卓越，在本次收购中，其2016年—2018年的目标净利润为6500万元、8000万元以及9600万元，并承诺未来三个会计年度实现净利润数不低于2.41亿元。2015年该公司实现净利润3450.93万元，以此推算，2016年度的预测净利润增幅高达88%。

　　*ST中安在随后的公告中，表示启创卓越在过渡期间(2016 年 4-8 月)存在异常的大额预付账款支出，因此决定终止收购。

　　8.08亿收购海外资产 引来上交所再度问询

　　2017年3月，*ST中安的收购卷土重来，此次计划以8.08亿元人民币现金收购波兰Konsalnet 集团。3月31日，对于中安消此次再以现金收购境外资产，上证所对交易实施必要性、资金来源进行了发问。

　　问询函指出，中安消自2014年底实际控制人变更至今，已实施十余次现金收购，导致公司负债大幅上升、现金流紧张。2014年、2015年置入资产均未完成业绩承诺。

　　而且，根据2014年置入上市公司时按年度进行业绩承诺，于2015年变更为三年累计完成业绩承诺，公司于2014年和2015年均未完成业绩承诺，公司是否会将本次重组标的的业绩计入2014年重组上市时置入资产的业绩，以此完成业绩承诺。

　　另外，在公司资金吃紧的情况下，历次收购仍然均采用现金收购方式，因此上交所要求公司结合十多次现金收购，披露战略规划和经营目标，说明连续实施现金收购是否影响公司正常生产经营，交易所还问询了*ST中安不断收购资产质量不佳的标的的原因。

　　招商证券在回复上交所问询中表示，中安消历次收购符合中安消战略规划和经营目标，2014年至今收购的标的资产业绩情况良好，助力中安消较好的实现了收购目的和经营目标。

　　招商证券还指出，中安消借本次收购打入海外市场具有可行性，本次交易完成后，中安消与标的公司将在客户资源、产品线、技术资源等方面实现协同效应，进而提升中安消市场竞争力。

　　关于此次8.08亿收购现金的来源，招商证券指出截至2016年9月30日，中安消账面货币资金余额7.12亿元，并且2016年已发行总额11亿元的公司债券，两项合计大于本次交易预计的8.08亿元。中安消营运资金较为充足，本次收购不会影响目前主营业务的正常运转。

　　资料显示，*ST中安共计发行了两只公司债券。一只是2015年12月发行的15中安消，发行规模5亿元，为非公开发行债券，期限为三年，代码为125620，票面利率为7%。另一只债券即16中安消在2016年11月发行，同样也是3年期债券，发行规模11亿元，代码为136821，票面利率为4.45%，是公开发行债券。

　　正是这两只债券的发行，在一定程度上缓解了*ST中安的资金问题，支持了公司的一系列的收购。

　　中国经济网记者查询上证债券信息网，15中安消因未公开发行，通过协议方式交易，发行价格为100元，目前债券估值为93.0744元。16中安消为竞价+协议交易方式，发行价格为100元，截至6月19日停牌前价格为66.10元。

　　6月16日*ST中安的公告披露，公司召开16中安消债权持有人会议，会议上债券持有人要求公司提出增信措施，同时还审议通过了*ST中安涉及重大投资、出售资产和重大资产设置抵质押需经过债权持有人同意。

　　另外，会议还通过了要求*ST中安即刻提前兑付“16中安消”项下所有未偿还债券全部本息的预案。这再度引来上交所问询，要求其明确相关偿付安排，并充分揭示可能存在的偿付风险。