量子高科并购：23.8亿进军CRO

　　在药明生物(02269.HK)赴港上市获得热炒之际，国内医药CRO(医药研发外包)行业四大金刚之一的尚华医药集团则迫不及待地将旗下核心资产上海睿智化学研究有限公司(以下简称“睿智化学”)推向A股市场。

　　6月13日，停牌已达半年之久的创业板公司量子高科(300149.SZ)公告了一项重磅交易预案，拟作价23.8亿元并购主营CRO和CMO (医药生产外包)的企业睿智化学100%股权。若此次交易成功，量子高科业务将从较为单一的益生元研发、生产、销售延伸至CRO和CMO领域。

　　这其实是一起关联交易，因为刚夺取量子高科控制权的曾宪经，在一个月前还耗资上亿元突击受让了睿智化学4.5%的股权。如此一来，量子高科并购的是新任实际控制人旗下参股资产。

　　根据去年9月实施的重组办法，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的，将构成重组上市(即借壳)。然而此次重组预案在相关计量标准下，交易前后实际控制人未发生变更，因此并不构成借壳上市。

　　根据目前的行情来看，进入6月以来，新股发行缩量缓行，而并购重组的审核却悄然提速，不过监管依然严格。量子高科与睿智化学的本次交易最终能否获得证监会核准通过，还存在未知数。

　　23.8亿元的并购

　　重组预案显示，量子高科本次拟以16.22元/股的价格，向睿昀投资、睿钊投资和曾宪经等6名对象合计发行约1亿股股份，并支付现金7.48亿元，作价共计约23.8亿元购买睿智化学100%股权，并配套募资不超过6.65亿元。其中，作为量子高科实际控制人之一，曾宪经持有睿智化学4.5%股份。

　　这已经是量子高科又一次进行重大资产重组。这家成立于2010年10月的企业，虽然公司名字听起来颇有科技范儿，但实际上是一家生产低聚果糖等产品为主的企业。

　　2015年、2016年和2017年第一季度，量子高科总资产分别为7.56亿元、7.93亿元和8.12亿元；营业收入分别为3.19亿元、2.59亿元和5152.89万元；净利润分别为5946.95万元、6498.10万元和 1219.87万元。

　　而此次并购的标的睿智化学则是一个庞然大物。睿智化学成立于2003年，为尚华医药集团(2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化)的核心资产之一。旗下有8家业务主体，分布于上海、成都、香港、丹麦、美国等地，目前已经建立起一支近2000人的研发服务队伍，其中近200名博士，超过50%员工为硕士及以上学历。

　　重组资料显示，睿智化学主营新药研发外包相关的CRO和CMO业务。根据未经审计的财务报表，睿智化学2015 年、2016 年分别实现净利润5564.31万元、8921.82万元。

　　此外，根据业绩补偿协议，标的公司2017年、2018年和2019年度实现的净利润数额不低于 1.35 亿元、1.65 亿元和2亿元。

　　此外，截至2017年3月31日，睿智化学未经审计的净资产金额为4.18亿元，本次交易的标的公司预估值为23.40 亿元，预估值的增值率为460.27%，预估值增值率相对较高。

　　对于一家创业板公司而言，此次显然是一场重磅并购。因为从总资产和经营业绩等指标来看，睿智化学的对应数额几乎都超过上市公司的体量。而曾宪经则旨在推动本次交易成功实施，实现量子高科在生物、医药与健康产业的战略升级。

　　海外客户成业绩基石

　　受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO和CMO行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。正是在CRO龙头企业药明康德私有化回A之后，资本市场对CRO企业青睐有加，估值随之水涨船高。睿智化学亦是在这波持续向好的市场环境下变得越来越“值钱”。

　　2003年9月10日，睿智化学股东会通过决议，同意全体股东将其持有的睿智化学股权转让给CGHK。此后，CGHK拥有睿智化学100%股权。

　　截至此次预案签署日，CGHK 的控股股东为尚华医药，实际控制人为 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族。CGHK 主要作为控股睿智化学的持股平台，除代睿智化学及其子公司承接业务及资金收付外，无实际业务。

　　在睿智化学的股权结构上，此前长达10余年都是由惠氏家族全资拥有并掌控，直到2017年5月才引入外部股东。此次预案披露的理由是，“CGHK 及其关联方对睿智化学存在资金拆借，CGHK 通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务”。

　　2017年5月15日，CGHK分别以 5.50亿元、1.64亿元、1.05亿元分别向Mega Star、张天星、曾宪经转让睿智化学23.50%、7%、4.50%股权。

　　这天，CGHK还以8.19亿元向睿昀投资转让睿智化学35%股权。睿昀投资系睿智化学实际控制人之一严晏清控制的主体，本次转让系睿智化学实际控制人HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族对于其所持睿智化学股权的内部调整。

　　同时，CGHK以1.17亿元向睿钊投资转让睿智化学5%股权。睿钊投资主要作为睿智化学的员工持股平台。

　　通过此次外部股东出资比例计算，此轮股权转让后，直接推高了睿智化学的估值，粗略计算达到23.4亿元，与此次交易的预估值一致。

　　时代周报记者注意到，作为尚华医药集团内具体从事CRO和CMO的业务主体，睿智化学在近年来长期依赖境外客户。

　　2015年、2016年和2017年1-3月，睿智化学境外客户营收分别为6.28亿元、7.02亿元和1.79亿元，分别占总营收的81.49%、81.23%和82.07%。

　　报告期内，睿智化学利用CGHK作为部分境外客户代收款的主体。应部分海外客户开票及收款需求等，尚华医药集团指定CGHK作为睿智化学及其子公司的海外客户开票及收款主体，由CGHK与客户签署CRO及CMO合同，并由其负责与客户收款及开票，而CGHK承接的CRO 和CMO具体业务由睿智化学及其子公司实施。

　　这其中，实际发生的成本由睿智化学及其子公司承担。睿智化学再与CGHK签署研发服务合同，将CGHK的收入转移至睿智化学，继而产生数额较大的关联交易。

　　时代周报记者注意到，睿智化学与CGHK之间的关联销售，实质上是睿智化学将CGHK作为业务承接平台，通过CGHK与第三方客户发生业务。

　　是否构成重组上市成关键

　　一个重要的细节是，去年3月，量子高科发生了实际控制人变更。原实际控制人王丛威基于年龄及境外居住原因，转让了量子高科的股权及控制权。公司原二股东曾宪经、黄雁玲夫妇通过受让部分股权，以24.36%的持股比例，成为量子高科新的实际控制人。

　　根据去年9月实施的重组办法，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的，将构成重组上市(即借壳)。

　　由于曾宪经此前持有睿智化学4.5%的股份，若以标的资产睿智化学的总资产、净利润等指标来衡量，本次交易均已触发借壳上市。而根据相关规定，创业板公司不允许被借壳。

　　对此，量子高科称，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成重组上市时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。

　　按照上述原则，在此次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，并剔除停牌期间取得的标的资产对应的上市公司股份，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 1.03亿股权，占交易完成后上市公司总股本的 19.67%。

　　“本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇仍为上市公司实际控制人，且上市公司的实际控制人未发生变更。”量子高科称。

　　此外，量子高科还指出，本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，不构成重组上市。

　　有投行人士告诉时代周报记者，目前证监会依然严格对待并购重组项目。数据显示，2016年通过了19单，同比降低49%。

　　今年3月，证监会表示将加强并购重组监管，分析研判新问题。此次量子高科能否获得证监会核准本次交易，还需要等待时间检验。