*ST松江重组遭问询 监管关注标的资产持续盈利能力

　　以资产重组方式谋求“保壳”，一直是*ST公司的重要“出路”，但能否行之有效，却需要标的资产真正“物有所值”。4月7日，*ST松江披露一项资产收购方案，拟以11.84亿元现金收购卓朗科技80%股权，意图改善上市公司资产质量。那么，卓朗科技的持续盈利能力究竟怎样？4月21日，上交所向*ST松江下发问询函，要求公司就本次重组事项的细节予以进一步披露。

　　回溯收购方案，*ST松江拟以11.84亿元现金收购卓朗科技80%股权。公告显示，后者在城市数据服务领域颇有建树。交易对方承诺，卓朗科技2017年、2018年及2019年扣非后净利润分别不低于9000万元、1.1亿元及1.3亿元。

　　就业绩承诺来看，获得如此优质的资产对*ST松江实属重大利好。可仔细翻阅重组方案，卓朗科技近年的经营数据增速却十分明显。公告显示，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元，大幅增长1213%；嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。

　　同时，卓朗科技客户集中度较高。根据重组预案，卓朗科技2015年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上，对第一大客户的销售收入占比在50%以上，客户集中度高，且前五大客户的构成、销售金额变动较大。

　　对此，上交所要求*ST松江说明，卓朗科技相关业务近两年增长巨大的原因及合理性、相关收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响，以及前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排；主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排等问题。

　　除此之外，此次现金收购在交易环节上也受到监管关注。公告显示，*ST松江作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。而松江财富2015年11月取得卓朗科技32.88%的股权，交易对价为3.12亿元，此次交易对价却变为4.86亿元。为此，上交所要求*ST松江结合松江财务的收益分配方式，说明将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性。

　　交易价格问题不仅此一处。上交所在问询函中提及，卓朗科技2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成两家股东，入股价格为5.76元/股，而此次交易价格为8.46元/股。对此，上交所要求公司补充披露天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性等问题。

　　值得一提的是，*ST松江本次现金收购似乎还难以“一蹴而就”。预案显示，此次交易资金来源为公司自筹资金，然而，根据2016年年报披露，公司的资产负债率已超90%，主要资产也处于受限状态。

　　对此，上交所要求*ST松江补充披露，此次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等，以及此次交易对公司后续经营的影响，是否存在因支付能力不足导致交易失败的可能。