关联交易暴增 兴发集团惹火

　　兴发集团（600141）刚刚披露年报，4月17日上交所就向公司发去了问询函，其中关注的重点是公司骤增的关联交易以及收购标的连续三年业绩不达标对商誉的影响。深耕化工行业的兴发集团关联交易很多，包括和大股东、二股东及各类联姻合营企业，而这几笔也只是公司众多关联交易中的一小部分。

　　上交所的关注函

　　无风不起浪，一向少有新闻的兴发集团4月14日因为关联交易突增引起了上交所的关注。

　　据上交所关注函，兴发集团年报显示，报告期内公司与部分关联方的交易金额相比上一年度出现了大幅增长。其中，公司向兴和化工采购的金额为6.73亿元，同比增长605.1%；向富彤化学采购的金额为1.21亿元，同比增长172.93%，销售的金额为2.02亿元， 同比增长175.92%；向吉星化工采购的金额为3.54亿元，同比增长112.39%，销售的金额为2.18亿元，同比增长832%。

　　关联交易之所以让监管层如此敏感，主要是因为关联交易中定价问题存在着很多的猫腻，容易滋生利益输送。对于兴发集团突然增加的关联交易，上交所要求公司做出详细说明。

　　其中就包括，结合相关产品的交易价格、数量及其变动情况，分析报告期内公司与关联方交易金额大幅增长的主要原因；结合公司向非关联方采购及销售相关产品的情况，以及相关产品的市场竞争格局，补充披露上述关联交易的原因和必要性；结合相关产品的市场价格、公司与非关联方的交易价格，分析关联交易定价是否公允。

　　关于上述几笔关联交易的问题，上交所还质疑公司是否在做盈余管理，所谓盈余管理就是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。通俗意义上讲就是，通过合法的财务手段控制业绩，比如此前很多上市公司采用的提前计提大量资产减值损失，保证下一年度的业绩增长。

　　上交所关注的另一项关联交易则是兴发集团甩卖子公司给控股股东的交易，2016年兴发集团将持有的全资子公司峡口港公司的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发，产生投资收益7197.42万元，计入当期损益，增加归属于母公司净利润为5847.62万元，占公司报告期净利润的57.31%。

　　关联企业赚钱效应差

　　富彤化学和吉星化工都属于兴发集团的联营企业，因为2016年和这两家企业之间做出了较大金额往来的关联交易，最终两家联营公司2016年业绩也表现出了扭转。

　　据财务数据，富彤化学2016年实现净利润677万元，2015年时富彤化学的净利润还是亏损1.2亿元，吉星化工也是由亏损转向盈利。

　　和富彤化学及吉星化工一样的联营公司兴发集团还有几家，分别为云阳盐化、兴发昊利达和瓮福蓝天等。从综合收益来看，2016年兴发集团对那些不重要的联营企业投资账面价值5.48亿元，最终按照持股比例分到的综合收益则只有713万元，整体投资收益率非常的低。

　　2016年期末，兴发集团对于富彤化学的投资余额为2426万元，对吉星化工的投资余额为9979万元，金额都不是很高，分别获得的收益是211万元和174万元。

　　虽然就投资收益率来看，对富彤化学的投资收益率不低，但是建立在和上市公司本身大量的关联交易上，并且收益规模相对于关联交易金额偏小，吉星化工的投资收益率则更低，在联营企业身上，上市公司都是吃亏的。

　　联营企业赚钱效应差的同时，兴发集团重金收购的标的公司也让人失望，2014年兴发集团向金帆达发行股份购买它所持有的泰盛化工51%股权。评估机构对收购标的进行了评估，交易双方根据评估结论协商后确定51%股权交易价格为12.12亿元，合计形成商誉8.74亿元。

　　评估机构在对标的公司做出大幅溢价的同时预测了泰盛化工2014-2016年的净利润为2.66亿元、2.76亿元和2.73亿元。金帆达根据上述预测数对泰盛化工扣除非经常性损益后的净利润做出了业绩承诺。不过最终2014-2016年上述业绩承诺实现率分别为97.58%、45.06%和63.94%，也就是连续三年没有达到业绩承诺。

　　业绩承诺的不达标也导致兴发集团对标的公司虚高的估值进行计提减值，兴发集团分别于2015年、2016年计提商誉减值准备8901万元、3633万元。

　　对此，上交所也准备进行秋后算账，要求兴发集团重新补充披露公司当时确定重组交易价格的具体方式，以及对评估报告的具体审议流程。结合2014-2016年草甘膦原药价格与行业整体产能的变动趋势，以及泰盛化工连续三年未完成业绩承诺的情况，分析评估机构对草甘膦原药的价格预测是否审慎，对标的公司的评估结论是否审慎合理。

　　还有就是连续三年业绩不达标下，泰盛化工形成的8.74亿元商誉，兴发集团却累计只计提了1.25亿元商誉，计提是否充分，未来年度相关商誉及资产是否存在继续减值的风险，毕竟如果大量计提是会影响到上市公司业绩的。

　　金帆达因为此次收购成为兴发集团的第二大股东，而公司与二股东进行的关联交易也遭到上交所的关注。

　　数据显示，报告期内兴发集团向关联方金帆达销售草甘膦原药的金额为2.03亿元，对金帆达的应收账款余额为5788万元，关注的重点也是交易的必要性和价格的公允性。

　　行业回暖下的业绩尴尬

　　兴发集团所属化工行业，公司产品按照营业收入规模来看，主要包括磷酸盐、草甘膦、肥料、磷矿石、有机硅和氯碱，毛利率较高的为磷矿石、磷酸盐和草甘膦。但是就产品具体表现来看，磷矿石和磷酸盐属于稳定的高毛利率产品，盈利规模较稳定，比如毛利率高达66.66%的磷矿石2016年只增加了毛利润2400万元。

　　草甘膦则属于毛利率和营业收入同时增加的产品，2016年草甘膦产品增加了1.9亿元的毛利润。2016年产品收入变化最大的则是有机硅，2015年有机硅毛利润为-400万元，2016年有机硅的毛利润则变为9900万元。

　　兴发集团表示，“2016年初以来磷肥市场持续低迷，草甘膦、有机硅等产品价格前半年一路走低，下半年以来草甘膦、有机硅市场逐步回暖，产品价格出现上涨， 盈利能力明显增强”。

　　显然产品回暖下，最终兴发集团业绩仍旧表现得很尴尬，据公司2016年年报，公司2016年全年实现归属于上市公司股东净利润为1.02亿元，但是扣除政府补助和卖子公司的收益后的净利润则只有529万元，扣非后的净利润同比2015年下滑89%。

　　行业回暖，主营产品毛利润大幅度增加的情况下，兴发集团的扣非后业绩却出现大幅下滑，这显然是让投资者所不能理解的。实际上扣非后业绩大幅下滑的原因则和公司的肥料产品有关，肥料产品在2016年同比减少了1.99亿元的毛利润，再加上氯碱毛利的下滑，业绩不增长也就很合理了，投资者最多也只能质疑公司那些价格回暖的产品毛利增长上是否存在着猫腻。

　　实际上，兴发集团2017年一季报也已经率先完成了披露，公司2017年一季度实现归属于上市公司股东净利润3157万元，同比增长了109%，业绩同比翻倍地增长。但是并不能让投资者满意，因为很多投资者都认为公司的产品和去年同期比都在大幅涨价，为什么一季报的利润体现不出来？

　　对此，兴发集团的解释为，“目前公司主营业务主要包括磷酸盐、肥料、有机硅、草甘膦四个板块。一季度，磷酸盐和草甘膦业务总体平稳，肥料板块业绩有所改善；有机硅产品市场价格涨幅较大，导致有机硅生产主体兴瑞化工净利润同比大幅上涨，但公司持有兴瑞公司50%股权，兴瑞公司净利润的50%体现在归属于上市公司股东的净利润”。

　　值得注意的是，兴发集团主营产品草甘膦从回暖又开始进入供大于求的行情，这对于公司未来业绩将造成一定的影响。北京商报记者 彭梦飞