江西航美传媒入主*ST昌九 或涉中概股拆分引问询

　　江西航美传媒广告有限公司(下称“江西航美传媒”)入主\*ST昌九的消息一出，立即引发中概股航美传媒拆分回A的猜测。14日，上交所向*ST昌九发送问询函，关注与公司本次控制权变更相关的诸多问题，主要包括：是否存在中概股拆分并注入资产可能，江西航美传媒的收购资金来源与杠杆风险等。

　　4月12日，停牌近一个月的*ST昌九公告，江西航美传媒通过公开摘牌取得赣州工投、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等合计持有的昌九集团100%股权，从而间接获得*ST昌九18.22%的股权，成为上市公司的间接控股股东。江西航美传媒的全资股东为航美传媒集团有限公司(下称“航美集团”)。由此，上市公司的实际控制人将由赣州市国资委变更为北京市国有文化资产监督管理办公室(下称“北京文资办”)。

　　去年6月，曾有另一上市公司金桥信息发布过拟收购航美集团75%股权的框架协议，当时即被视为中概股AIR MEDIA(即航美传媒)欲拆分回A。不过，该计划因航美集团少数股权存在纠纷于当年8月终止。

　　而对于此次*ST昌九的控制权变更，交易所14日的问询函指出，有媒体称，江西航美传媒的控股股东航美集团的业务主要来源于中概股航美传媒的广告业务；*ST昌九身处化工产业，此番由文化资产监管机构接手，后续不排除有文化产业相关的重组动作。交易所要求，江西航美传媒应核实上述媒体报道的相关事项是否属实、江西航美传媒及航美集团的当前业务是否为中概股航美传媒拆分而来、是否有重组安排、是否有将相关业务注入上市公司的具体计划。

　　交易所进一步提出，江西航美传媒及其实际控制人应明确，是否已充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身控制的核心企业情况，分析说明前述相关(业务)调整方案的可行性和不确定性。

　　此外，“钱从哪儿来”也是一个重要问题。据公告，本次股权转让价款14.32亿元，江西航美传媒及其控股股东以自有资金交纳4亿元交易保证金，未来不排除通过向控股股东及其关联方、金融机构等依法筹集部分收购资金。同时，截至2016年12月31日，江西航美传媒的账面总资产仅2.57亿元，其中应收账款2.09亿元，而净资产仅1.39亿元，货币资金余额仅316.40万元。股权转让价格与江西航美传媒的资产规模差距较大。

　　对此，交易所要求江西航美传媒补充披露上述4亿元交易保证金和剩余10.32亿元股权转让款的具体资金来源及构成，应明确来源于相关主体的自有资金或金融机构借款，是否存在或拟进行杠杆融资，并按不同资金来源途径列示出资方名称、金额、占比和其他重要条款。

　　交易所关注的问题还有：航美集团的股东文化中心基金、龙德文创基金各自的基金规模、存续期限、各合伙人的出资金额、资金来源及到位情况，是否存在以直接或间接股东发行的基金产品资金支付股权转让款的情况。以及，在股份过户后的12个月内，收购方是否存在将所持上市公司股份进行质押融资的计划或安排。

　　值得一提的是，本次昌九集团挂牌转让价款为14.32亿元，对应*ST昌九每股价格为32.57元，远高于*ST昌九停牌前一交易日收盘价14.97元。对此，交易所要求收购方补充披露，本次高溢价收购的原因和考虑，收购价款是否包含控制权转让费。

　　更进一步，交易所还要求对收购方的股权结构进行穿透披露。在*ST昌九12日公告中，对航美集团的股东结构仅选择性地披露了文化中心基金、龙德文创基金等两股东的GP信息，省略了LP的情况，且对其他合计持股39.06%的八家股东情况也没有详细展开。

　　问询函提出，应以产权控制结构图的形式，对航美集团的当前所有股东穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。

　　问询函还要求，应结合航美集团的股权结构、北京文化中心基金的董事会或决策委员会的构成、决策机制等，补充披露认定北京文资办为实际控制人的具体依据及依据是否充分。