风神股份收购PTG 距中国轮胎霸主仅一步之遥

　　酝酿一年多后，风神股份（600469）终于成功将倍耐力的工业胎业务全部收入囊中，成为中国化工集团公司（下称“中国化工”）旗下的全球唯一工业胎资产控股平台，距成为中国轮胎业霸主仅一步之遥。

　　变身中国轮胎巨无霸

　　4月12日晚间，风神股份公告发行股份购买资产并募集配套资金预案，拟作价57.83亿元，购买PTG（倍耐力工业胎）公司90%股权、桂林倍利100%股权以及黄海集团工业胎相关土地和房产。

　　同时，公司拟通过询价方式募集配套资金不超过20.21亿元，扣除发行费用后用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

　　本次构成重大资产重组及关联交易。重组前后，上市公司控股股东均为中国化工橡胶有限公司（下称“橡胶公司”），实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。

　　2015年3月23日，风神股份就曾公告，控股股东橡胶公司拟通过在意大利设立的控股子公司Bidco斥资71亿欧元收购意大利上市公司Pirelli & C.S.p.A.（倍耐力）的26.2%普通股。根据协议，目标公司的工业胎业务将与中国化工的国内战略资产整合，在条件具备时与风神股份重组。

　　彼时，风神股份实际控制人中国化工旗下尚有另外三家轮胎企业，为解决同业竞争问题，2014年6月风神股份就曾公告，橡胶公司承诺2017年前提出国内其余轮胎资产以风神为平台整合的方案。

　　2016年6月29日，风神股份曾公告，公司拟以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权，交易作价人民币8.34亿元。同时，以现金向倍耐力购买PTG10%股权，交易作价为7006.75万欧元。

　　加上此前10%的股权，本次重组完成后，风神股份将坐拥PTG100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业。

　　整合完成后，风神股份不仅体量急剧扩大，盈利能力也将大幅增强。重组后，风神股份不仅可以装入倍耐力高盈利资产，而且获得倍耐力品牌，大幅度提升产品品牌溢价，还能加速倍耐力产能向低成本地区转移，降低成本。风神股份毛利率约20%，而主营成本中约3/4为原材料成本；倍耐力制造轮胎成本基本与风神相当，但产品价格可以达到风神两倍的水平。

　　根据预案，本次交易对方PTG大股东TP承诺，PTG在2017年、2018年及2019年会计年度预计将产生的净利润分别为4035.81万欧元、4316.42万欧元和4528.82万欧元。

　　预案能否顺利通过获关注

　　在通往全国轮胎霸主之路上，风神股份还需过证监会这关。

　　2016年，风神股份高管曾因不服河南证监局处罚，而将监管层告上法庭，并最终获得胜诉。这桩曾轰动一时的旧案，也让如今风神股份重大资产重组能否顺利过会颇受关注。

　　“如今风神股份和证监会的官司还未了结，后者能否为风神重组打开通路还很难说。”一长期关注风神股份的投资人士对证券时报·e公司记者表示，重组预案中，风神股份特别强调本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。这可能也是防止募资被否，影响重组进行。此外，2016年10月，风神轮胎就宣布了高层人事大变动，包括总经理、副总经理、市场总监、销售总监、财务总监、运营总监、研发总监等诸多重要职位在内均进行了一轮洗牌，或也是为如今重组推出扫平障碍。

　　对于本次重组是否有望顺利过会，证券时报·e公司记者特别致电风神股份。公司证代表示，目前此重大资产重组涉及面较大，主要由控股股东橡胶公司进行运作，风神股份仅进行信息披露工作。不过他表示，预案中已明确，公司现任高管均不存在被处罚等违规行为记录，因此不会受到影响。