联创电子高管遭谴责 借壳两年再融资延后

　　借壳重组完成不久，联创电子(002036.SZ)就闯了“红灯”。

　　据3月30日公告，联创电子于3月29日收到深交所送达的处分决定，因公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司(下称鑫盛投资)，在2016年1月至4月两次违规非经营性占用上市公司资金共计5940万元，深交所决定对联创电子及其实控人、董事长兼总裁韩盛龙和董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根以及鑫盛投资，给予公开谴责的处分。

　　按照宁波证监局此前下发的行政监管措施决定书，鑫盛投资上述非经营性占用资金不仅未履行相应审议程序和信披义务，且当年一季报和半年报分别披露称不存在控股股东非经营性占用资金与不存在关联债权债务往来。

　　“(深交所公开谴责)在市场上可能会有一定影响。”联创电子有关人士3月30日对21世纪经济报道记者说。当日，联创电子股价下挫6.07%。

　　雅戈尔减持隐为“韭菜”

　　接连被宁波证监局责令整改和深交所公开谴责，联创电子此前筹划的非公开发行股票事宜将延后。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司董事、高管36个月内受到过证监会的行政处罚或者12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。

　　“非公开发行股票肯定有影响，公司原计划进行的是定增再融资，募投项目是光学镜头相关领域的新项目，现在只能延迟一年后再做。”前述联创电子有关人士向21世纪经济报道记者透露。

　　但对联创电子造成影响的却不只被采取监管措施。在联创电子股价处于相对高位之际，公司第一大流通股东雅戈尔(600177.SH)从2016年8月24日开始，进行连续大笔减持套现。其间，该股冲上2016年最高点后一路回落，并在今年年初创借壳以来的新低。

　　公开资料显示，雅戈尔原为联创电子前身汉麻产业的控股股东，持有占30.08%的7845.46万股。2015年12月，联创电子借壳重组完成后，雅戈尔持股比例下降为13.18%，退居为第二大股东。

　　2016年亦是雅戈尔首次减持联创电子，据公告，截至当年9月27日，雅戈尔通过大宗交易合计减持联创电子4934.93万股，减持均价为24.3元/股至26.38元/股，合计套现金额高达12.44亿元，并使之持股比例降低至4.99999%。

　　据雅戈尔3月25日公告，其通过出售联创电子、浦发银行(600000.SH)等部分可供出售金融资产，产生投资收益46506.61万元，净利润34879.96万元。

　　“雅戈尔现在有没有继续减持不了解，其持股比例已经降到5%以下，减持不需要告知上市公司。”上述联创电子有关人士称。

　　除了雅戈尔，联创电子借壳重组时新进的18家股东，其所持股份皆已在2016年12月12日解除限售上市流通，并且每家持股比例都在5%以下。

　　业绩不达标股偿承诺

　　股东减持套现兵临城下的联创电子，业绩表现也不尽如人意。

　　公告显示，联创电子2016年预测承诺的扣非后净利润为2.5亿元，但其实际只实现20027.75万元，未完成预测数的金额为4911.63万元。

　　这已是联创电子第二次未完成承诺业绩，2015年，其预测承诺的扣非后净利润为1.9亿元，但未完成预测数的金额为2716.45万元。

　　为此，按照借壳重组时的约定，联创电子于2016年6月21日以总价1元的价格向应承担补偿责任的22 家法人股东合计回购1331.59万股，并予以注销。而2016年度的业绩补偿，还应回购股份并注销2407.66万股。

　　“业绩补偿2015年是第一年，22 家法人股东按比例承担补偿义务，2016年和2017年的业绩补偿义务由一致行动人控股股东承担。”前述联创电子有关人士告诉21世纪经济报道记者，“2016年度的业绩补偿回购股份对控制权不会有影响。”

　　公告表明，作为一致行动人的金冠国际有限公司(下称金冠国际)和江西鑫盛，目前分别持有联创电子占13.81%的8041.44万股与占11.6%的6753.54万股，而这两者2016年度应对联创电子分别补偿1381.88万股和1025.78万股。

　　根据历史公告，当时联创电子以溢价272.24%借壳，发行价7.65元/股，金冠国际和江西鑫盛虽因补偿而减少部分股权，但如今相对发行价尚达2.33倍的股价，亦有较大增值。

　　不过，2017年3.2亿元的承诺业绩，对于持股数量已经连续下降的金冠国际和江西鑫盛来说，显然更有压力。不仅如此，3年补偿期限届满后，一致行动人金冠国际和江西鑫盛还应当承担联创电子资产整体减值测试的补偿责任。

　　“承诺业绩也是今年的经营目标，但一季度不好评估，我们这个行业比较特殊，都是在三四季度体现主要业绩，一季度是淡季。”对于2017年的业绩实现预期，上述联创电子有关人士如此解释，“联创电子的光学业务去年主要在布局，没能体现业绩，其盈利贡献今年应该有所体现。”