五洋科技并购标的两版本采购总额相差千万元

　　3月7日，五洋科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，计划以每股22.67元的价格定向发行882.22万股股份，外加5000万元现金用于收购天辰智能全部股权，由此测算天辰智能整体估值为2.5亿元，相比其账面净资产7943.57万元金额溢价了215.28%。

　　五洋科技收购报告书披露，天辰智能的原股东针对该公司未来年度的净利润作出了保底承诺，2017年、2018年、2019年和2020年分别为2300万元、3200万元、3900万元和4600万元，体现出较高的增速。单从该公司以前年度业绩表现来看，2016年实现净利润1856.77万元，相当于2015年全年净利润408.64万元的4倍以上，同比增速惊人。但是可疑之处在于，天辰智能2016年的毛利率高达37.34%，而在此前的2014年和2015年的毛利率则分别仅有25.35%和23.12%，也即该公司的毛利率在2016年同比突增了50%以上，是什么原因导致了该公司毛利率的暴增？

　　单一客户销售存在差异，总数却离奇相等？

　　根据收购报告书披露的数据显示，天辰智能2015年度的第一大客户为“天津渤海天泽置业有限公司”，对应的销售金额为1412.39万元，占当年天辰智能销售总额比重的12.32%，对应着该公司当年的销售总额为11464.01万元。参照天辰智能在2016年7月发布的《公开转让说明书》披露的信息，2015年度实现的销售收入也同样为11464.01万元，两组数据完全一致。

　　但是吊诡的是，天辰智能《公开转让说明书》同时还披露，在2015年向“天津渤海天泽置业有限公司”的销售额仅为1243.2万元，占当年销售总额的比重为10.84%，这一销售金额相比五洋科技发布的收购报告书销售金额少了约170万元。

　　这其中耐人寻味的是，针对天辰智能2015年度第一大客户的销售金额，五洋科技的收购报告书和天辰智能公开转让说明书中的数据存在显著差异，但是最终两版财务数据的销售总额却是惊人的一致。这可能存在一种解释，即存在另外一家前五名客户以外的、无需详细披露名称的小客户，否则五洋科技发布的收购报告书中披露的2015年销售额，应该相比天辰智能公开转让说明书披露的数据要少，且相差的金额恰好为170万元左右。

　　但是这种假设太过极端，令人难以置信，这就不得不令人怀疑，针对天辰智能2015年度的销售收入，五洋科技在收购报告书中是否人为拼凑出与公开转让说明书数据相一致的金额？进而令人怀疑收购报告书中所披露数据的真实性。

　　两版本采购总额相差上千万

　　不仅在销售数据方面存在问题，天辰智能的采购数据也同样存在着谜团。根据收购报告书披露的数据显示，天辰智能2015年度的第一大供应商为“上海颉泓机电有限公司”，对应的采购金额为1006.98万元，占当年天辰智能采购总额的比重为14.05%，对应着该公司当年的采购总额为7167.12万元。

　　但是与此同时，根据天辰智能在2016年7月发布的《公开转让说明书》披露的信息显示，2015年向“上海颉泓机电有限公司”的采购额则高达1166.55万元，占当年采购总额的比重为13.12%，由此计算出来的全年采购总额则高达8891.39万元，这相比收购报告书中披露的2015年采购总额要多出1700万元以上。即在这两个版本的采购数据当中，必然存在一版数据是有着严重差错的。

　　不仅如此，进一步对比五洋科技发布的收购报告书，和天辰智能发布的《公开转让说明书》可以发现，其中针对2015年末应付账款科目余额，两版数据完全一致，均为2889.13万元；而针对2015年现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生金额，收购报告书披露为10465.11万元，而天辰智能公开转让说明书则披露为9505.19万元，相差了不足1000万元。

　　而且，收购报告书中披露的天辰智能在2015年的采购总额，相比公开转让说明书的金额偏少，但是实际支出的采购资金却又明显偏多，上下合计就相差了2700万元左右，这笔巨额的采购差异却完全没有影响到天辰智能的利润表数据，主营业务成本均为8813.84万元，这明显违背正常的财务核算原理，实在令人匪夷所思。

　　此外，针对2016年度的主要供应商采购数据也存在不一致的现象。根据五洋科技发布的收购报告书中披露的前五大供应商采购金额合计，与天辰智能在2017年3月4日披露的《2016年年报》中披露的同口径数据完全一致，均为3472.03万元。但是对于前五名供应商采购金额占当年度总采购额的比重，收购报告书中披露的比例为50.77%，对应着当年总采购额为6838.74万元；而与此同时，天辰智能年报中披露的比例则为49.61%，对应着当年总采购额为6998.65万元，两组数据相差了160万元左右。

　　但是也同样令人惊讶的是，在五洋科技发布的收购报告书和天辰智能发布的《公开转让说明书》中，针对2016年的现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生金额完全一致，均为8508.99万元，应付账款及应付票据余额也完全一致。

　　巨额采购资金流向不明？

　　根据收购报告书披露的数据测算，天辰智能在2016年的采购总额为6838.74万元，而与此同时现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却多达8508.99万元，相比采购总额多出来将近1700万元。在正常的会计核算逻辑下，这势必应当导致天辰智能的应付款项余额出现同比减少，也即采购资金流出金额超过当年采购总额的部分，实际上是用于偿还以前年度形成的应付采购款。

　　但实际上根据审计报告披露的数据显示，天辰智能2016年末的应付票据和应付账款余额分别为800万元和2435.85万元，合计的应付款项余额即3235.85万元，而在2015年末该公司则仅有2889.13万元的应付账款余额。也就是说，天辰智能的应付款项余额，在2016年不仅没有出现同比减少，相反还增加了数百万元，这明显与前文推算的结论相反。

　　这就不禁令人怀疑，天辰智能在2016年多付出的1700万元左右的采购资金，既没有对应到总采购额当中，也没有用于偿还以前年度形成的欠款，那么这又流向了哪里呢？