收购草率 新洋丰毁约想退股

　　在收购江苏绿港51%股权完成过户近5个月之后，新洋丰（000902）发布公告称将收购股权比例缩至10%，且需要交易对方退回部分转让款，交易双方这一“毁约”举动不禁引起了市场的关注。同时，因在信披方面存不完整披露嫌疑，新洋丰也遭到了深交所的关注。值得一提的是，交易之初协议规定交易对方需用部分转让款增持新洋丰股票，业内人士认为，这一交易方式有利于稳定公司股价。不过，相关法律人士则认为，在整个交易的过程中新洋丰存在操纵市场的嫌疑。

　　由收购51%股权缩至10%

　　2月25日，新洋丰发布公告称，公司与江苏绿港签订了购买江苏绿港51%股权的股权转让协议的补充协议，新洋丰将2016年7月17日双方签订的原股权转让协议中约定的购买李文虎等31名自然人合计持有的江苏绿港51%股权修改为只购买10%股权。

　　实际上，原协议已经在2016年7月17日经由双方签订，并且江苏绿港51%股权已经在2016年10月完成过户。据2016年7月18日公司发布的公告可知，根据新洋丰与江苏绿港签订的协议约定，新洋丰拟以约3.99亿元现金收购李文虎等人持有的江苏绿港51%股权，增值率为505%。 因此，在补充协议中新洋丰表示，因为原协议约定的此次交易标的股权已办理完工商变更登记手续，所以在此补充协议生效后30日内，新洋丰将多受让的江苏绿港41%股权按照原持股比例退还给李文虎等人。鉴于江苏绿港10%的股权转让价款为4000万元，因此，李文虎等人需在补充协议签署后10个工作日内以现金方式将约2.3亿元返还给公司。

　　值得一提的是，标的公司江苏绿港在业绩表现上比较可观。在协议中新洋丰也表示本次收购完成后，江苏绿港将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。据了解，江苏绿港主要从事现代蔬菜生产全产业链服务，主营业务是为专业化蔬菜生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培训的蔬菜全产业链集成服务。数据显示，标的公司2015年以及2016年1-5月实现的净利润分别为3339.17万元和2724.4万元。与此同时，交易对方也做出了比较亮眼的业绩承诺，承诺江苏绿港在2016-2018年扣非净利润不低于6526万元、9789万元、13052万元。

　　然而在股权交易完成过户已近5个月之后，新洋丰缘何会在这样的时间节点毁约，宣告“退股”？这不禁令投资者感到疑惑。对此，新洋丰给出的解释是在交易双方签订的原协议规定的过渡期内，新洋丰与交易对方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大。

　　2.3亿转让款恐难回收

　　在投资者对交易双方的这一“变卦”行为感到不解的同时，新洋丰的信披问题也遭到了投资者的质疑。由此也引发了深交所对公司下发关注函。

　　3月6日，深交所向新洋丰下发的关注函显示，在公司发布补充协议之后，投资者质疑公告内容的披露不完整。其中深交所要求公司就三大问题进行说明。具体来看，在最初的股权转让协议中约定交易对方需将转让价款中的部分资金用于在二级市场上购买新洋丰股票，对方也已经增持完毕，不少投资者担心江苏绿港是否会因为返还股权转让款，将早前增持的新洋丰股份进行抛售。因此此次补充协议签订之后交易对方如何归还转让价款成为市场关注的热点。不过，在2016年11月9日新洋丰发布的关于江苏绿港股东完成股票购买的公告中显示，李文虎等31名自然人在合法合规的前提下，已根据协议约定完成在二级市场购买新洋丰股票，共计买入1276.28万股，占公司总股本的0.971%。彼时，交易对方承诺，这部分股票在36个月后解锁，并且未经上市公司书面同意，不得质押。也就是说，目前协议规定下交易对方不会通过抛售公司股票进行筹资，那么2.3亿元返还款怎样返还、交易对方是否有能力进行返还成为投资者比较关心的话题。在关注函中，深交所要求公司说明李文虎等31名股东是否有能力偿还2.3亿元的现金，如果没有能力偿还，那么有什么应对措施。此外，深交所要求公司就李文虎锁定期为36个月的股票如何处理进行说明。

　　对于公司的信披问题，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，关于补充协议没有披露或者披露不完整的话是可能构成虚假陈述的。具体是否构成虚假陈述还要看公告中没有披露的内容是否具有重大性。另外，新洋丰与江苏绿港进行重新协商并签订补充协议，但未提供最新的审计报告，深交所要求公司进行补充说明。值得一提的是，在关注函中，深交所表示公司与江苏绿港签订补充协议，同时终止了2016年7月与其签订的盈利补偿协议，构成承诺变更。深交所要求新洋丰履行承诺变更程序。

　　存操纵市场之嫌

　　实际上，最初的交易协议显示交易对方需将部分转让款用于增持新洋丰的股票。首创证券研究所所长王剑辉表示，新洋丰的这种交易方式有利于稳定股价以及巩固交易双方的关系。不过，王智斌表示，结合由收购到“毁约”的整个过程，这种现象有操纵市场的嫌疑。

　　根据东方财富数据显示，2016年5月之后的一段时间内新洋丰股票的股价存在连续下挫的迹象。由数据统计可见，自2016年5月3日至新洋丰签订交易协议的2016年7月17日，公司股价跌幅累计近48%，然而，在此期间大盘的涨幅则为6.12%。另外，自公司签订协议日至交易对方在二级市场进行股票增持完毕，公司股价累计跌幅约为18%。

　　在王智斌看来，部分转让款用于增持新洋丰的股票这种交易方式比较少见，相当于双方换股一样。这个有可能涉嫌操纵股价、操纵市场。王智斌认为，这种交易方式本质上可能是提供资金给第三方炒作自己的股价。从交易的方式到如今的缩减收购的股权，连贯来看更像是一种操纵市场的行为，涉嫌变相操纵股价和坐庄等行为。此外，王智斌补充道，整体来看交易的标的公司又像是第三方的一种融资手段，上市公司又需要第三方买自己的股票来稳定或者拉升自己的股价。上市公司不可能自己去买，因此只能交给第三方，由第三方作为一种通道。但是第三方又不想以借款的方式来购买，这样的股价波动带来的风险比较高，因此就产生了这样的交易方式，这有可能是一种虚假的交易。因此才有后期的一个交易的回撤，变为10%等。

　　关于怎样才可认定存在操纵市场的嫌疑，王智斌表示，首先看公司披露的内容有没有如实披露全部的内容、当时协议的全部条款。另一个就是公司治理方面，如果要毁约、要变更需要股东审议特别是涉及到股东承诺的问题。再就是从整体来看，公司当时可能是为稳定或者拉升公司股价通过假借收购其他公司股份的名义将资金转给第三方由第三方来拉升公司股价，当任务完成之后再通过减持标的公司的股份来进行资金回流。

　　针对公司做出股权缩减的具体原因以及交易对方在归还转让款方面的能力问题，北京商报记者致电新洋丰董秘办公室进行采访。不过，截至记者发稿，对方电话一直无人接听。