重组遭否或因离职团队 瑞丰高材现两大利益阵营

　　一份“优化上市公司业务结构”的重组方案，却在股东大会上意外折戟，瑞丰高材“迎娶IPO落榜生”遇挫的背后，公司隐藏已久的利益纠葛正徐徐浮现。

　　上证报记者比对发现，在股东会上否决本次重组的似乎不是“外人”，而是2016年才从公司离职的四位高管，以及原本有望携手公司进军保理业务的“中植系”。联系到瑞丰高材此前的定增引援计划也未能成行，本就因行业景气低迷而飘摇的公司似乎正面临更多的“不确定因素”。

　　否决“推手”或是离职团队

　　1月9日，瑞丰高材发布重组进展公告称，尽管收购江苏和时利的方案未在股东大会上审议通过，但考虑到标的公司的盈利能力、发展前景及协同效应，公司拟继续推进该项交易。

　　回溯方案，瑞丰高材拟以发行股份及支付现金的方式，收购江苏和时利99.88%股权，交易价格近8亿元。同时，公司拟募集不超过3.89亿元配套资金。瑞丰高材表示，该方案有利于优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力，同时提高上市公司盈利能力。看似不错的重组方案却在股东大会折戟，根据表决结果，总计5431.27万股股份对各项议案投出了反对票，导致涉及重组的19项议案未获通过。

　　虽然瑞丰高材并未披露反对票来源，但记者根据反对票股份数和公司重要股东持股数量比对后发现，否决者可能正是曾担任公司要职的多位创始人股东。

　　公告显示，对于股东大会上的各项议案，反对票总数为5431.27万股，其中，来自中小投资者的反对票共有3106.71万股。两者相减，来自“非中小股东”的反对票则为2324.56万股。

　　翻看股东榜，瑞丰高材二股东桑培洲的持股数量恰好为2324.56万股。以此类推，公司第三、第四、第五及第八大股东常州京江通、蔡成玉、张琳及张荣兴分别持有1029.9372万股、866.866万股、688.68万股及521.23万股。而将上述四名股东持股数量相加，恰好就是另外的3106.71万股。

　　如果说这只是数字上的巧合，那么桑培洲、蔡成玉、张琳及张荣兴的相似处境(及由此归入同一阵营)则令上述可能性大增：2016年5月，四人先后离职。在此之前，瑞丰高材刚刚终止了引入“中植系”的定增方案。而常州京江通恰是“中植系”旗下机构，其于2016年二季度通过二级市场买入完成建仓。

　　资本运作两度遇挫后何去何从

　　梳理上述离职高管及重要股东的行动路径不难发现，瑞丰高材的重要股东们已经形成了初具轮廓的“两大阵营”：一边是上市公司大股东、实际控制人周仕斌，其个人持有公司22.82%的股权；另一边则是桑培洲等四名前高管股东，以及常州京江通。值得一提的是，2016年3月召开的终止定增不再引入“中植系”的董事会，恰是周仕斌提议的。彼时，该方案在董事会上以“7票同意、0票反对、0票弃权”顺利通过。

　　股东对资本运作各有考量并不少见，如果只是因为“意见不合”而对重组投出反对票，似乎不够理性。可记者在翻阅瑞丰高材拟收购江苏和时利的方案后发现，对于自身业绩已有所下降的瑞丰高材来说，江苏和时利似乎并不是最好的选择。

　　深交所此前对瑞丰高材下发的重组问询函显示，江苏和时利曾于2011年、2016年两度冲刺IPO，但均自行撤回了申请。另外，江苏和时利主要产品的价格也随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势。

　　面对问询，瑞丰高材曾提及“标的公司2012年业绩出现下滑”、“(IPO)审核进度较慢，并购能满足公司发展需求”等因素，并坦言“和时利依然存在产品价格下跌影响盈利能力的风险”。

　　值得注意的是，瑞丰高材自身业绩也已陷入低迷。2016年前三季度，公司实现净利润2270.64万元，较上年同期下降31.95%。公司也表示，所处行业和下游行业因产能过剩而竞争加剧。

　　在此情况下，已经两度资本运作失利的瑞丰高材将如何筹划下一步的资本运作，公司重要股东之间又将如何平衡利益关系，都将成为影响公司未来平稳发展的重要因素。