负债估值业绩承诺“三高” 深交所22问质询航天发展重组

　　12月22日晚间，深交所就航天发展（000547）重大资产重组发去了问询函，从深交所问询函的22个问题中直接点出了市场比较关注的问题，中标公司高资产负债率、高估值和高业绩承诺能否实现问题作为标的公司主要的瑕疵，也是此次问询函的痛点所在。因为此次不是直接现金收购，在深交所进行问询之后，最终还要证监会进行审核，这些问题也将是证监会审核时参考的重点所在。

　　关于高资产负债

　　12月22日晚间深交所向航天发展发去了问询函，并要求公司在12月30日前对问询函进行回复，显然完成对问询函的回复后，停牌超8个月的航天发展就将迎来复牌。

　　4月19日航天发展开始停牌筹划重大资产重组，12月16日公司发布了重组预案，据重组预案，航天发展拟分别向公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买他们持有的锐安科技的总计66%股权并募集配套资金。

　　深交所表示，“此次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，标的资产锐安科技的资产负债率高达90.79%，远高于同行业可比上市公司。要求公司详细披露锐安科技高负债率形成的原因和合理性”。

　　因为资产负债率较好，自身并没有资金进行投产，所以募集的配套资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。

　　就目前锐安科技的高资产负债率来说，这些配套资金对于标的公司的发展是非常重要的，而一旦募集配套资金方案被否，则势必将影响到锐安科技的经营战略。

　　对于高资产负债率下的锐安科技，深交所表示，“对锐安科技进行评估和业绩预测时是否依赖募集资金投资项目，若项目未审批通过对标的评估、业绩预测和本次交易的影响。要求独立财务顾问核查并发表明确意见”。

　　关于标的高估值

　　锐安科技的66%股权作价14.94亿元，也就是100%股权作价22.63亿元，截至7月31日，锐安科技的净资产为1.19亿元，预估增值率约为1805.28%。

　　深交所问询函表示，“重组预案显示，此次交易标的预估增值率约为1805.28%， 估值较高”，要求公司补充披露锐安科技本次交易估值的合理性。

　　对于锐安科技的估值过高问题，深交所还提供了其他的证据，航天发展的重组预案显示，2016年5月中科精创和谢永恒将其持有锐安科技的7.85%和9.49%股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应标的公司估值为4.2亿元和3.57亿元，而此次交易以7月31日为评估基准日，预估值为22.63亿元，较5月转让估值增值较大。

　　深交所要求公司结合5月转让和此次评估基准日之间的时间差，补充披露此次交易增值原因中“两次估值时点相距较长”的依据，以及在上述期间内“锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强”的依据，说明5月转让估值的公允性及其主要依据，说明是否构成股权激励。

　　从锐安科技的重组预案中可以看到的是，锐安科技的净资产波动较大，2014年、2015年和2016年1-7月的净资产分别为1.45亿元、2.2亿元和1.19亿元。深交所要求公司补充披露最近一期净资产同比增减的具体情况，并说明变化发生的原因。

　　关于高业绩承诺

　　对于高估值和高资产负债率的标的资产来说，支撑着上市公司继续对标的公司进行收购的动力就是标的公司未来的盈利能力，也就是业绩承诺。

　　据重组预案，锐安科技2014年、2015年和2016年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为3431万元、7551万元和2341万元，业绩波动也较大。

　　锐安科技股东方承诺，标的公司2016年度扣非后净利润不低于1.25亿元，2016年、2017年累计扣非后净利润不低于3.03亿元，2016年、2017年、2018年三年累计扣非后净利润不低于5.19亿元，2016-2019年四年累计扣非后净利润不低于7.7亿元。

　　显然对比锐安科技目前的业绩，承诺的业绩有点虚高，深交所表示，“交易对方对2016年、2017年、2018年和2019年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为65.78%、42.3%、21.02%和16.38%，增长率较高，要求公司就标的公司业绩具体开展情况、就业绩承诺金额设置的合理性及可实现性进行补充说明，并进行重大风险提示”。