近一年来经历两次重组失败的扬子新材近日终于披露了重组草案。继公司收购LED和环保企业的计划相继告吹后，扬子新材选择“卖壳”给永达汽车。昨日，交易所对该起涉资逾百亿的重大资产重组发出问询函，问题直指标的公司增值率较高、业绩承诺合理性、与大股东资金拆借是否合规等内容。

　　 三易重组标的

　　扬子新材15日披露的重组草案显示，公司拟作价6.13亿元，置出全部资产和负债；同时以每股9.77元价格向永达投资控股发行12.28亿股，收购永达汽车集团100%股权，购买资产作价达120亿元。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为张德安，永达汽车实现借壳上市。

　　值得注意的是，从前后公告内容看，扬子新材选择重组永达汽车的决定做得相当仓促。就在公司披露与永达汽车重组草案一周前，扬子新材在例行披露的重组进展公告中仍表示“正与北京乐动卓越科技有限公司(下称“乐动卓越”)就交易方案的细节进行磋商。”

　　一周之后就将重组对象换成了永达汽车，可谓“闪婚”。重组草案显示，交易双方的交易决策过程仅在一天内，也就是4月14日同时完成。

　　其实，乐动卓越也不是扬子新材的第一个重组谈判对象。去年10月26日公司公告显示，拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司100%的股权。而公司12月24日公告却称，除与武汉海特生物制药股份有限公司相关方进行谈判、方案设计、尽职调查等外，公司还与乐动卓越相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。

　　经记者查阅，公司自1月份披露的重组进展公告中，收购武汉海特生物制药股份有限公司(下称“海特生物”)的相关内容已被移除，乐动卓越则成为公司重组新标的。不过，两者最终都未能成为重组标的。

　　 “玩转”停复牌

　　在三易重组对象之前，扬子新材还存在两次停牌筹划重大事项却相继迅速流产的经历。

　　回顾公司此前公告，在去年7月初A股市场非理性下跌时期，扬子新材紧急停牌筹划重大事项，当时公告称拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，并已进入商谈阶段。仅两周后——亦就是A股第一波超跌反弹之时，公司对外宣布终止收购事项并复牌，股价连拉四个一字涨停。公司称，终止原因是由于商谈期间国内二级市场发生大幅波动，双方未能就标的资产估值达成一致。

　　时隔仅一个月，A股开始第二波非理性下跌，扬子新材再次停牌。8月20日晚间公司公告称，拟筹划发行股份收购国内某节能环保行业企业。不过，公司随后以标的方在重组进程及尽调细节安排上未能与公司达成一致为由再次叫停了收购事项。此次复牌迎来的是补跌。

　　公司短时间内连续两次重组失败引来了监管层的关注，深交所曾在公司连续重组失败后第一时间发函询问了公司筹划及终止两次重大事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响。

　　借壳方被三问

　　尽管此前两次重组流产，第三次停牌期间还连换重组对象，但最终扬子新材还是推出了百亿级的借壳预案。针对该起涉及港股上市公司回归A股的方案，深交所19日发出了问询函。

　　据查阅，扬子新材全部资产和负债的增值率仅为6.31%，与永达汽车高达235.96%的增值率相去甚远。扬子新材方面，公司拟出售的全部资产及负债评估价值约为6.29亿元，较审计后账面净资产(母公司)增值3731.03万元。

　　永达汽车方面，公司模拟合并报表口径下净资产账面值35.76亿元，采用收益法评估后评估值120.15亿元，评估增值率235.96%；采用市场法评估后评估值139.23亿元，增值率289.31%。本次交易作价则为120亿元。

　　深交所对此表示，要求公司结合拟出售资产的历史经营状况等说明出售资产评估增值率较低的原因及合理性，并结合永达汽车集团市场地位、业绩表现等说明购入资产评估增值率较高的原因和合理性。同时，深交所要求补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性。

　　与此同时，永达汽车颇高的业绩承诺也受到深交所的关注。重组草案显示，永达汽车承诺公司2016年、2017年及2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元，而公司2013年至2015年实现归属于母公司所有者的净利润为5.64亿元、5.19亿元和5.10亿元。换言之，这三年公司的业绩是呈小幅下滑态势。在如此颓势下，却给出了未来三年持续增长的业绩承诺。对此，深交所要求公司结合行业发展情况、历史经营业绩和经营网点建设情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。

　　深交所还提出，对于永达汽车集团与永达投资控股之间等存在的资金拆借情况，要求扬子新材补充披露资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排，是否构成本次重组的实质性障碍。(王子霖)