4月14日下午，冠昊生物科技股份有限公司(证券代码：300238，证券简称：冠昊生物)召开2016年第三次临时股东大会，逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案并获得审议通过，预示着冠昊生物收购珠海祥乐100%股权这一大手笔并购得到股东的一致认可，必将加速上市公司获得眼科领域的全面优势地位。

　　冠昊生物是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。历经十多年在再生医学材料和再生型医用植入器械领域自主研发，冠昊生物开发出以动物组织为原料的新一代生物材料，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。而珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。经过多年的发展，珠海祥乐在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。通过本次交易，上市公司可以将业务范围扩大到眼科领域，同时借助珠海祥乐的销售渠道，为未来上市公司的其他新产品的推广和销售，起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提高公司的整体市场竞争力。

　　珠海祥乐是美国爱锐产品在中国的独家代理，报告期内，美国爱锐为珠海祥乐第一大供应商。珠海祥乐与美国爱锐已经合作多年，双方已建立起良好的合作关系，珠海祥乐已经通过香港耀昌与美国爱锐签订了供货合同。目前，美国爱锐经营稳健，财务状况良好，均能按约定正常供应产品。人工晶体产品作为科技含量高、生产工艺复杂的植入性医疗器械产品，核心技术主要掌握在雅培、蔡司、诺华、博士伦等公司中。美国爱锐在人工晶体产品领域拥有较强的研发与生产能力。据相关资料显示，爱锐人工晶体2008年全球销量450000片，其中在中国的销量为93642片(占全球销量的20.8%)；2015年全球销量425000片，而在中国销量增加到203644片(占全球销量达47.9%)。从近七年销售数据对比分析，爱锐人工晶体在全球销量略有下降的情况下，在中国的销售额由2008年的2216万元，剧增到2015年的1.75亿元，增加近7倍。从2007年开始，通过珠海祥乐的销售渠道，美国爱锐在中国内地的销售实现了较快增长，并在中国内地市场上建立了一定的品牌知名度，这充分显示出了珠海祥乐这一品牌运营商在建立资源、渠道建设、品牌营销等方面的功力，正是基于珠海祥乐主营品牌在行业中所处的重要地位、在销售运营上的优异表现才受到上市公司的青睐及股东的广泛认可。

　　冠昊生物在此次收购中，拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐全部股权，交易金额为 60，000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时向特定四名投资者发行股份募集配套资金不超过 60，000 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。交易对方承诺：珠海祥乐2015年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4，000万元，2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5，200 万元、6，760 万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，显著提升冠昊生物在眼科领域的市场影响力。同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海祥乐的发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领域时获得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　本次交易完成后，冠昊生物将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠海祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海祥乐的销售规模和盈利能力。还将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在植入性医疗器械领域的竞争优势，增强公司市场竞争力。与此同时，公司借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道、优得清角膜产品能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造公司在眼科领域全产业链优势地位，扩大公司现有业务范围，进一步促进公司持续盈利能力的增长。同时，随着标的资产注入上市公司，冠昊生物总资产规模将从71，746.95 万元上升到 170，280.04 万元，增长 137.33%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 55，230.26 万元上升至 145，247.08 万元，增幅为162.98%。珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-10 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长，促进了上市公司的资产质量和收益能力整体上的提升。公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。珠海祥乐将成为上市公司冠昊生物的全资子公司，冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整合。资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，上市公司能够更加专注于植入式医疗产品的研发与生产，标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，标的公司的资产类型与上市公司有极强的互补性，实现了双赢。整合过后，将使得上市公司获得眼科领域的全面优势地位，提高公司的整体盈利水平和价值。

　　冠昊生物多年来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售，在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。上市公司已具备世界先进水平的原创技术体系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器械产品。公司亦将秉承持续发展的理念：围绕产业链建设集“投融资平台+产业化转化平台+营销平台”为一体的创业生态圈；开创性推行“上市公司+孵化器(园区)+基金”的孵化模式：打造覆盖“育苗--孵化--加速--产业化—退出”全孵化链条。正是基于公司长远可持续发展的考虑，近年来，冠昊生物在积极提升自主创新、提升孵化能力不断提速，在“体内创业与体外孵化”方面做好文章、稳步推进。4月6日，由公司参股的广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)自主研发并拥有知识产权的脱细胞角膜植片获得国家食品药品监督管理总局(CFDA)颁发的医疗器械注册证书。这款目前全球率先以复明性为主要疗效指标的角膜产品，以突破性的创新进入了一个数十亿级的巨大市场。而短短数年时间实现“从实验室到市场”的技术转化，其背后的快速孵化机制更是引人注目，堪称高新技术领域创业的典型案例。

　　目前，角膜移植是角膜盲患者重见光明的唯一治疗方式，每年能得到捐献者捐献的角膜进行移植的数量非常有限。我国每年仅有约5000个病人可以获得角膜移植的有效治疗，大量患者因没有人体角膜供体来源而失明。优得清总经理谢丽君介绍，作为目前世界上率先以复明性为主要疗效指标的人工角膜产品，此次获得CFDA批准上市的优得清脱细胞角膜植片能够替代人捐献角膜用于角膜移植手术，使角膜盲患者恢复视力。2014年9月，优得清生物眼角膜获准进入CFDA创新医疗器械特别审批程序，以自主创新产品的身份获得上市“绿色通道”。大大加快了临床应用进度。2015年至2016年，优得清的“生物型人工角膜制备及临床研究”及“生物眼角膜生产工艺优化和产业化研究”项目先后获得广州市和广东省政府科技专项资金资助。而早在2003年，从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的冠昊生物就立项开始人工角膜的技术研发。2011年，冠昊生物登陆创业板，并于当年实现了人工角膜技术研发取得突破。在自主创新提升孵化能力中，公司决定将产品产业化，从各个关键部门抽调骨干组成团队，并提供公共信息服务平台，进军创新研发领域，提升公司的发展驱动力。而当年组建的这个团队，后来也成了优得清公司的雏形，原本在冠昊生物研究部门的技术骨干、现在担任优得清副总经理的林永亮，也从那时起成为这个领域的专家。在跟医学院专家的合作碰撞中，优得清角膜产品的技术研发在2011年取得突破。经过两年的动物试验后，优得清公司正式成立，进入冠昊旗下的孵化器“冠昊生命健康科技园”。由于跟冠昊生物的深厚渊源，这家产学研结合的新型创业公司获得了上市公司在资金、技术和销售渠道等众多方面的资源支持。优得清如今正在使用的广州科学城广州国际企业孵化器办公室，正是冠昊生物原来的公司所在地。而作为入孵企业，优得清得以在冠昊再生型医疗器械国家工程实验室技术平台上开展研发工作和获得技术支持，大大降低了研发成本。而冠昊生物除了帮助组建团队和引入风险投资，自身也注入大量资金帮助优得清快速建立起研发实验室和生产车间，仅用三年的时间就形成了从技术开发、产品转化、临床应用和规模生产的产业链经营格局。

　　据冠昊生物的公告显示，注册资金仅300万元的优得清，先后获得了冠昊生物多轮投资，合计约7600万元占股49.33%，优得清公司估值因此增至现在的1.54亿元以上。作为股东的冠昊生物、创业员工、医学院专家和风投基金等，已经实现了较好的回报，在公司自身效益、特别是社会效益上取得双丰收。

　　本次实施重大资产重组收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道、优得清角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，冠昊生物必将确立在眼科领域全产业链优势地位，公司将进一步推进自主创新、打造一条全孵化链条，加速完成全产业链布局。