冠昊生物：优得清低价出让给实控人关联企业 公告却称非关联

　　2019年，冠昊生物净利润与扣非净利润均创历史新低。冠昊生物2019年业绩大幅下滑的背后，是成本与费用的高企。成本高企是企业对外部供应商管控力度较弱，费用高企则是企业内部管理不得当引起。双重拖累之下，即使市场规模再大，也难以为继。

　　市场对新实控人张永明夫妇的期待也逐渐降温。实际上，和讯网此前曾对冠昊生物注资广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)质疑过，优得清创始股东均为冠昊生物员工，而冠昊生物的相关公告从未公示过二者之间的关联。

　　2019年8月22日，冠昊生物公告称，将所持有优得清20%股份以2600万元出让给西藏鑫溢投资有限公司(以下简称“西藏鑫溢”)，并表明此次交易并非关联交易。

　　和讯网梳理冠昊生物实控人张永明、林玲夫妇与西藏鑫溢的关系发现，西藏鑫溢与张永明夫妇存在千丝万缕的关系。

　　优得清—冠昊生物巨资投入员工创办企业

　　2018年8月，张永明相继成为奥特佳与冠昊生物的实控人。

　　曾经被冠昊生物给予厚望的珠海市祥乐医疗器械有限公司(以下简称“珠海祥乐”)与优得清，2019年业绩均大幅下滑。

　　2019年8月22日，冠昊生物发布公告称，由于人工角膜项目拓展缓慢，拟2,600万元转让优得清20%股权，受让方为西藏鑫溢，转让后，冠昊生物持有优得清29.33%股权。

　　2019年，冠昊生物对优得清投资亏损718万元，2019年权益法对应投资收益-718万元，当期计提长期股权投资减值准备5,506万元。

　　和讯网此前报道曾提及，冠昊生物累计3次对优得清进行增资，对应估值分别为0.625亿、1.73亿、2.25亿，合计耗资7,600万元，持有优得清49.33%股权，平均估值为1.54亿。

　　此次优得清转让，对应估值为1.3亿。

　　正如此前和讯网报道，优得清创始股东谢丽君2017年已完全从优得清退出，谢丽君的另一重要身份为冠昊生物冠昊生物控股股东广东知光生物科技开发有限公司员工，且在冠昊生物上市前持有0.43%股权。

　　这不免令市场猜测，优得清的投资与创始股东股权出让或是冠昊生物大股东掏空上市公司的工具。

　　此次低价接手优得清20%股权的西藏鑫溢，成立于2015年，注册资本3000万元，法人肖传洋持有100%股份，实缴出资额1,000万元，实缴出资日为2019年1月21日。

　　截止目前，西藏鑫溢并无其他对外投资。

　　肖传洋作为西藏鑫溢唯一股东，也无其他对外投资。

　　西藏鑫溢与奥特佳及张永明的前世今生

　　据天眼查，2019年，西藏鑫溢因民间借贷将江苏帝奥控股集团股份有限公司(以下简称帝奥控股)告上法庭。

　　帝奥控股，截止目前持有奥特佳13.14%股权。

　　2018年10月9日，奥特佳曾发布公告称，帝奥控股和王进飞通过伪造奥特佳的公章和法定代表人印鉴的方式，在奥特佳未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，以奥特佳的名义为帝奥控股和王进飞相关民间借款提供违规担保，涉及金额7.44亿元，占奥特佳2017年度经审计净资产的14.34%。

　　2019年6月4日，深交所发布公告—关于对江苏帝奥控股集团股份有限公司、王进飞给予公开谴责处分的公告，对江苏帝奥控股集团股份有限公司给予公开谴责的处分；对王进飞给予公开谴责的处分。

　　如果说西藏鑫溢与张永明无关联关系似乎说不过去，毕竟奥特佳很难绕开。

　　西藏鑫溢&金美林投资—李强是张永明内部关联的纽带

　　西藏鑫溢监事为李强，曾是北京金美林投资顾问有限公司(以下简称“金美林投资”)的股东之一。

　　金美林投资，成立于2000年4月12日，初始股东为张永明、林玲夫妇。2012年张永明持股80%，林玲持股20%；2012年8月17日，张永明、林玲夫妇退出投资，由何莉、马婷接盘，何莉持股比例60%，马婷持股40%。

　　法人也由张永明更换为何莉，马婷为监事。

　　2014年11月4日，马婷所持股份转让给李强，监事由马婷更换为李强。

　　2017年4月6日，田红军作为新增股东入股，金美林投资注册资本由500万元增至1,500万元。

　　2018年1月24日，股东李强退出，受让方为张永侠。

　　不足1月，2018年2月11日，张永侠再次退出，由北京天佑投资有限公司(以下简称“北京天佑”)接手，北京天佑为张永明、林玲夫妇100%控股企业。

　　从马婷所持股份变动路径与频率来看，其代张永明、林玲夫妇代持可能性极大，至于何莉所持股份是否为代持，从股权变更路径暂看不出端倪。

　　2018年8月27日，金美林投资股东—何莉、田红军、北京天佑投资悉数退出，福建字节跳动科技有限公司(以下简称“字节跳动”)接手，字节跳动控股股东为今日头条有限公司。

　　目前，金美林投资的唯一股东为江苏今日头条信息科技有限公司。

　　金美林，也是西藏鑫溢与张永明夫妇关联的另一载体。

　　值得注意的是，李强，也是西藏鑫溢的监事，西藏鑫溢是从冠昊生物手中接盘优得清的股东。

　　何莉—金美林、创富时代与张永明夫妇的关联

　　何莉同时为北京创富时代企业管理咨询有限公司(以下简称“创富时代”)法人、大股东，持股比例60%，创富时代另外的股东为：田红军持股38.67%，张永明、林玲夫妇通过北京天佑投资有限公司持股1.33%。

　　创富时代成立于2018年3月8日，注册资本500万元，目前无对外投资。

　　何莉的另外身份是山东金泰生物工程有限公司(以下简称“金泰生物”)经理，金泰生物最终穿透后实控人为张永明、林玲夫妇，另外的股东是中冶宝钢技术服务有限公司(以下简称“中冶宝钢”)，中冶宝钢为中国中冶(601618,股吧)子公司。

　　中冶宝钢持有7.06%，张永明、林玲夫妇是通过西藏天佑投资股份合计持股92.94%。

　　据天眼查，张永明、林玲夫妇于2016年8月30日通过股权转让控股金泰生物，转让方为济南润博投资管理有限公司、山东兴泰实业股份有限公司。

　　2020年6月10日，张永明执行董事一职更换为张永伟(或为张永明兄弟)，经理更改为何莉。

　　无论何莉还是李强，都与张永明夫妇有着明确的关联关系。

　　冠昊生物—为何公告强调西藏鑫溢与公司无关联关系？

　　2019年8月22日晚间，冠昊生物发布公告称，公司拟将参股公司广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)20%股权转让给西藏鑫溢投资有限公司(以下简称“西藏鑫溢”)，转让金额为 2,600 万元，本次股权转让完成后公司将持有优得清 29.33%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　实际上，从目前和讯网梳理的千丝万缕的股东关系来看，西藏鑫溢不仅与冠昊生物有关系，而且是与实际控制人张永明、林玲夫妇有关系。

　　那么，冠昊生物公告所称，交易不构成关联交易，应归类于欺诈投资者还是信息披露违规？

　　实际上，关联交易并非不允许，而只是强调公开、公正、公平。

　　那么，此前以7,600万元入股优得清，持有49.33%股权，对应平均估值为15,406万元，而今2,600万元出让20%股权，对应估值13,000万元。

　　高价入股员工创业公司，几年后低价出让给关联企业，是关联企业却否认关联关系，是否涉嫌掏空上市公司？

　　有业内人士表示，此前市场曾期待张永明夫妇接手后，将对公司经营会有积极提升，但从目前的态势来看，其资本运作手法似乎与前实控人如出一辙。