在监管层对创业板借壳大力禁止的背景下，规避借壳的花样与日翻新。

　　2月23日，创业板公司南通锻压(300280.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订稿，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。

　　为提高本次交易整合绩效，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元。

　　值得注意的还有，在与此同时，南通锻压控股股东、实际控制人郭庆在重组期间商讨股权转让事宜且已经签署协议。如果交易完成，控制权将发生变更。

　　而上述三个事件中，重组交易对手方与股份受让方、配套融资方不存在关联关系，也即是收购的为第三方资产，并且股权转让与重组相互独立。

　　业内人士指出，这成为其规避借壳的主要安排。不过，在对创业板借壳监管从严的当下，南通锻压重组将存在不小的审核风险。日前，南通锻压重组是否构成借壳以及郭庆转让股权的时点等遭到监管层的问询。

　　巧妙规避借壳

　　预案披露，2014年末，南通锻压资产总额、营业收入、净资产分别为7.87亿元、3.32亿元和6.28亿元，三家标的资产2015年末三项指标分别合计为2.1亿元、4.32亿元和1.1亿元，成交额合计为24.73亿元。

　　因此，成交额占到南通锻压资产总额的314.04%、净资产的393.53%，这显然是构成重大资产重组。但是交易完成后，郭庆的持股比例由62.5%降为31.13%，仍为其控股股东和实际控制人。

　　“交易后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。”重组预案披露显示。

　　根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　众所周知，监管层明令禁止创业板进行借壳上市，因此不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准，均是在上述两点“下功夫”。

　　“南通锻压此番重大资产重组规避借壳的巧妙之处在于，第一，就重组来说上市公司控制权没有发生变更；其二，交易标的资产是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产。这两点巧妙规避了借壳的两条判定标准。”北京一位大型券商的投行人士指出。

　　根据重组预案，南通锻压此番重组的三家交易标的对应的交易对手方为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达等。他们既非“股份受让方”，也非“配套融资方”，即其收购的是所谓的“第三方资产”。

　　南通锻压此番重大重组是否构成借壳上市也引起监管层的注意。深交所发出问询函要求其及独立财务顾问新时代证券进行解释。

　　经核查，独立财务顾问认为，“本次交易标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资方与该等第三方不存在关联关系。”

　　前述投行人士认为，南通锻压本次重组实际对上市公司影响是借壳了，总资产变动100%以上。另外加上控股股东的股权转让，控制权也将发生变更，但是由于它是向第三方购买的资产而非交易后的实际控制人，这也是他们说不构成借壳的主要理由。

　　控股权变更花样

　　控制权没有变更是南通锻压认为本次重组不构成借壳的主要原因之一，但是实际上，在重组期间，郭庆已经签署了股份转让协议，控股权将变更，只不过最终控制人跟重组交易对手方“没有关系”。

　　原本郭庆持有南通锻压8000万股，占总股本的62.5%。据2日公告，郭庆在2月1日分别与常安投资、嘉谟投资、镤月资产签署了《股份转让协议》。

　　其中，郭庆将其持有的南通锻压3350万股以协议转让的方式转让给安常投资；另将2370万股转让给嘉谟投资旗下的逆向证券投资基金；将640万股转让给镤月资产管理的虎皮永恒1号基金。

　　转让后，安常投资将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，南通锻压实际控制人变更为安常投资的实际控制人郑岚和姚海燕；嘉谟逆向持股18.52%；虎皮永恒1号持股5%；原大股东郭庆还余下1640万股，占股12.81%。

　　由于控股权变更是判断借壳的一个重要标准，因此深交所对郭庆转让时点以及转让与本次重组的关系颇为关注。本次重组的独立财务顾问回复称，“在近期重组进展过程中，郭庆亦在商谈其所持股份对外协议转让事宜。与重组是相互独立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让不影响此次交易的进行。”

　　对于股权转让是否构成借壳上市标准，独立财务顾问表示，“根据目前已知消息，如此次股份转让顺利实施，本次交易不会导致南通锻压及实际控制人变更，不构成借壳上市；如股份转让没有实施，也同样不构成借壳上市。”

　　南通锻压证券办一位工作人员表示，“我们肯定不存在借壳，如果存在就做不成了。”

　　另外，对于上述巧妙安排，深交所也对其股份受让方、配套融资认购方、重组交易对手方之间是否存在关联关系较为关注。独立财务顾问认为，“股份受让方嘉谟资本、安常投资分别与配套融资认购方嘉谟投资、安民投资存在关联关系。除此之外，不存在其他关联关系”。

　　这也意味着，股份受让方、配套融资认购方均与重组交易对手方不存在任何关联关系。

　　上述投行人士认为，南通锻压重组仍然需要证监会审核，这样规避借壳存在很大的审核风险。

　　“如果南通锻压这类规避借壳走通了，会有越来越多的类似方案出来。这样意味着，创业板所谓的不能借壳，也可以通过这种方式来达到实质借壳的目的 ”该投行人士表示，监管层肯定会从严审核，市场对此类案例也比较关注。