近日，南通锻压(300280.SZ)公告称其收到证监会出具的《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，证监会否决原因包括拟购资产持续盈利能力不确定等。
事实上，在该重组方案发布之初，南通锻压就饱受“类借壳”的质疑，虽然经历过方案调整和被证监会否决，但是南通锻压表示其将继续推进该重大资产重组。
业内人士分析称，南通锻压目前的控股股东是PE，而PE资本逐利的“天性”或许也是其继续推进南通锻压收购事宜的原因之一。
重组之初饱受质疑
根据南通锻压今年1月份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其拟以发行股份及支付现金的方式合计作价24.73亿元购买三家公司各100%股权：包括购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心持有的北京亿家晶视传媒有限公司100%的股权(转让价格为13.05亿元)；厉敬东、高翔持有的上海广润广告有限公司(下称“上海广润”)100%的股权(转让价格为3亿元)；天津太阳石科技合伙企业、金羽腾达(天津)资产管理合伙企业持有的北京维卓网络科技有限公司100%的股权(转让价格为8.68亿元)。
同时，南通锻压拟向新余市安民投资中心、新余市源尚投资管理中心(下称“源尚投资”)、东莞市博源定增一号股权投资合伙企业和上海市嘉谟投资管理有限公司等4名特定投资者定增募集配套资金约13.54亿元，用于支付购买资产交易的现金对价等。
而南通锻压此次重组方案发布没多久就因“类借壳”而饱受质疑。
根据规定，创业板公司不允许借壳，而《重组办法》认为构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
资料显示，此次重大资产重组中，标的资产总额及成交额较高者占南通锻压资产总额的比重达到314.04%。而方案公布不久(2月2日)，南通锻压的实控人还进行了变更。
2月29日，新余市安常投资中心(下称“新余安常”)通过受让南通锻压原控股股东郭庆股权，持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，郭庆持股减少为12.81%。
经济学家宋清辉认为，诸如新余安常这样的PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系。
根据南通锻压的重组方案，其重组前后公司控制权没有发生变更，且交易标的资产是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产，而南通锻压也一直坚称未构成借壳，但包括深交所在内都对此操作有所质疑。
深交所曾在问询函中明确提出，南通锻压应补充说明郭庆持股受让方与此次重组交易对手方及配套募资认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。
重组被否继续推进
9月19日，南通锻压表示由于相关市场、政策发生变化，对重组方案进行调整：第一，由于源尚投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续，源尚投资放弃认购公司本次非公开发行的2189万股，认购金额4.36亿元，公司本次配套募集资金金额相应由13.54亿元调减至9.18亿元；第二，考虑到上海广润100%股权对应的交易对价中的现金比例较高，公司结合自身的财务状况并经与对手方厉敬东、高翔协商，决定将上海广润调整出本次交易的标的资产范围。
然而调整重组方案并未让南通锻压逃脱重组被否的命运。
证监会上市公司并购重组委认为，南通锻压申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。经表决，同意票数未达到3票，方案未获得通过。因此对南通锻压此次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
根据规定，南通锻压要在收到并购重组委决定10日内，对是否修改或终止本次方案作出决议。而南通锻压选择的是继续推进此次重组。
南通锻压董事会认为，此次重大资产重组有利于南通锻压产业结构的有效调整与升级，是公司未来战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力，保障公司长期可持续发展，符合公司和全体股东利益，公司对此具有充分的信心及实施能力。
“公司正在积极推进本次重大资产重组，即便出现重组不利的局面，公司也会积极应对，推进重组的方向不会改变。”南通锻压证券部工作人员表示，公司将继续推进本次重大资产重组事项，待相关工作完成后尽快提交证监会审核。
对此，江苏一位私募人士表示，南通锻压此次重组被否后继续推进是可以预想到的结果，因为南通锻压控股股东是PE，而PE一般擅长资本运作，PE掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。跨界并购不仅能提升南通锻压盈利能力，而且还能丰富南通锻压题材，进而助推股价等。
(责任编辑：马玉洁)
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