重启三方交易 南通锻压再遭监管“规避借壳”问询

　　南通锻压新一轮重组可谓“重拾旧爱”。上周披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式作价9.24亿元收购亿家晶视70%股权。

　　亿家晶视正是南通锻压前次重组拟收购资产之一。值得关注的是，公司前一轮重组耗时颇久，终因“三方交易”的类借壳特征折戟，此次再启重组并未消除“三方交易”的烙印。对此，交易所10月31日向公司发出问询函，追问“是否涉嫌规避重组上市”(即借壳)。

　　标的资产业绩承诺调减

　　据重组草案，南通锻压拟以发行股份及支付现金方式收购亿家晶视70%股权，并以竞价方式向包括实控人旗下安民投资在内的发行对象定增募集配套资金不超过4.458亿元。

　　亿家晶视主营商务楼宇视频媒体的开发和运营，以今年6月30日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估值为13.29亿元，与母公司口径账面净资产相比增值率约29倍。本次收购70%股份的对价为9.24亿元。

　　标的公司2016年、2017年1至6月实现净利润9062.14万元、4243.14万元。交易对手承诺，2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于11000万元、13200万元和15840万元。

　　亿家晶视早已是南通锻压的“意中人”。南通锻压2016年1月发布重组预案，拟作价24.73亿元收购亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，并配套募集资金。几天后，安常投资通过协议受让股份入主，南通锻压实际控制人变为姚海燕、郑岚。这个典型的“三方交易”重组去年10月上会被否。反馈意见指出，申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。

　　南通锻压随后调整方案，剔除了上海广润并将配套融资金额调减；更重要的是，新重组方案增加了维持上市公司控制权稳定的措施。但今年8月，南通锻压主动按下了休止符，撤回了重组方案。

　　对比两次重组方案，亿家晶视的估值基本相当。但前次重组中，交易对手承诺标的资产2017年至2019年度净利润分别不低于11692万元、15209万元和18454万元，比本次重组承诺数分别高出了6.3%、15%和16.5%。

　　“三方交易”烙印犹存

　　此前，方大化工、申科股份、南通锻压等重组被否，核心问题是“三方交易”的结构具有类借壳特征，在重组新规背景下陆续铩羽。

　　今年3月，证监会发言人首次提及“三方交易”模式，称此类跨界重组“比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管”。此后，包括南通锻压在内的多家公司主动终止了具有“三方交易”特征的重组，部分公司改以现金方式收购资产，以规避重组审核。

　　南通锻压是创业板公司，不得借壳是一条红线。细看本次重组，虽然只收购了亿家晶视70%股权，但多项指标触及重大资产重组标准。不过，南通锻压称公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。与此同时，为稳定上市公司控股权，实控人姚海燕、郑岚作出了三年不让渡控股权等承诺，交易对手则出具了不谋求控股权的承诺函。

　　事实上，南通锻压已为本次重组做了不少铺垫。目前，公司业务已转向传统装备制造业和广告服务业双轮驱动。今年7月，南通锻压以2.5亿元现金收购了深圳市橄榄叶科技100%股权，进入移动互联网广告领域。“从重组运作看，公司确立双主业格局及收购橄榄叶，是为了消除‘跨界’标签及不构成借壳增加说服力。”前述投行人士分析。

　　这一切也受到了交易所关注，10月31日的问询函提出，去年2月公司实际控制人变更，今年7月2.5亿收购橄榄叶及本次收购亿家晶视，是否属于一揽子交易，并追问“本次交易是否涉嫌规避重组上市”。另外，问询函也关注了前次重组终止的因素是否消除，及标的资产业绩承诺、高毛利率等方面的问题。

　　由于本次交易包含了发行股份的支付模式，南通锻压本次重组仍需并购重组委审核。“虽然实际控制人变化和资产注入的时间有间隔，但南通锻压的方案整体看仍具有‘三方交易’特征，能否过关具有很大不确定性。”投行人士称。