日前，停牌约半年的南通锻压披露重组预案，拟以总价24.73亿元收购三家广告公司。据南通锻压年报显示，公司2011年至2013年，连续三年净利下滑，2014年净利润小幅提升至302.80万元。但其2015年净利润预计将达720万元至800万元。另外，据财经网报道，南通锻压收购的三家公司2015年业绩较2014年均有大幅度提升。在如此高业绩的外表下，此次重组预案却存在“标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高”及“业绩承诺的实现存在一定的不确定性”风险。

　　此外，据21世纪经济报道，公司实控人郭庆或早已萌生退意。本次收购及募集配套资金完成后，郭庆持股比例将摊薄至31.13%。2015年7月及9月，郭庆两次因商谈股权转让事项而收到深交所监管函。直至今年1月郭庆所持股份完全解禁后，南通锻压发布公告称公司控股股东、实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。

　　针对上述问题，记者以邮件形式采访南通锻压董秘，截至发稿，暂无回复。

　　25亿收广告公司 业绩暴增

　　据财经网报道，停牌约半年的南通锻压于2月1日披露重组预案，公司拟以总价24.73亿元收购三家广告公司亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，分别作价13.05亿元、8.68亿元、3亿元。

　　据南通锻压业绩报告显示，公司2011年至2013年净利润分别为5262.24万元、2783.49万元、168.37万元，连续三年净利下滑，2014年净利润为302.80万元。1月29日晚间，南通锻压发布2015年度业绩预告，公司预计实现净利润720万元至800万元，比上年同期增长137.78%至164.20%，上年同期盈利302.80万元。

　　此外，在上述三家广告公司中，估价最高的亿家晶视2014年营业收入5202.83万元，净利润865.58万元；2015年营业收入实现翻倍，达1.07亿元，净利润更是暴增至4380.31万元。该公司承诺2016至2018年度实现的扣非净利润分别应达9000万、1.125亿、1.406亿元。

　　北京维卓成立于2014年，当年营业收入1291.73万元，净利润是-113.77万元；2015年，该公司营业收入则为2.75亿元，大幅跃升，净利润也扭亏为盈，猛增至1544.77万元。公司承诺未来三年扣非净利润以四倍“起跳”，2016至2018年扣非后净利润分别不低于6200万、8246万、1.097亿元。

　　此外，估价3亿元的上海广润2014年营业收入3937.30万元，净利润455.85万元；2015年营业收入4978.85万元，净利润1290.14万元。2016至2018年业绩承诺也分别达2500万、3250万、4225万元。

　　对于三家标的公司的估值及业绩承诺，南通锻压在重组预案中均提示了风险，承认“标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高”，及“业绩承诺的实现存在一定的不确定性”。

　　减持意图明显

　　据21世纪经济报道，本次收购及募集配套资金完成后，实际控制人郭庆的持股比例将由 62.5%摊薄至31.13%。

　　南通锻压此次重大资产重组，交易对方分别承诺了2016年至2018年的扣非净利润，其中，亿家晶视为9000万元、11250万元和14062.5万元，北京维卓为6200万元、8246万元和10967.18 万元，上海广润为2500万元、3250万元和4225万元。但这样的3年净利承诺，却低于南通锻压2015年6月6日终止的重大资产重组的收购价与净利承诺比例。

　　计算可知，亿家晶视、北京维卓和上海广润承诺的3年净利润分别是其交易价格的26.29%、29.28%和33.25%。而2014年12月16日，南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式收购江阴恒润重工100%股权，交易作价4.35亿元，同一比例为36.09%。彼时南通锻压以“难以实现1+1>2效果”的理由终止并向证监会撤回重组申请文件。

　　有私募人士认为，南通锻压实际控制人已有明显的减持套现需求，但披露收购恒润重工之后，对股价并无刺激作用。公司此前股价攀升皆与机器人热点概念有关，因此，抛弃恒润重工进入跨度很大的广告业热门领域，不排除存在市值管理的安排。

　　实控人郭庆或萌生退意

　　据21世纪经济报道，南通锻压2015年半年报表明，南通锻压IPO的3个募投项目，2个未达到预计效益，1个还未达到可使用状态。而该公司2011年12月29日上市时，其招股书所称的“力争到2013年销售收入突破 7亿元”等，成了镜花水月。南通锻压尚有增持承诺未履行。据2015年7月10日公告，公司董监高承诺自即日起6个月内合计增持股份的金额不低于1000万元。

　　1959年出生的郭庆，其萌生退出南通锻压早在2015年7月就已显现。2015年7月23日起停牌的南通锻压，称郭庆正在商谈股权转让事项，但次日就被深交所发送监管关注函，要求其说明股权转让事项是否违反郭庆12个月不减持的公开承诺。此后在2015年9月21日，又收到深交所监管关注函。

　　到了郭庆所持股份完全解禁的今年1月21日，南通锻压公告便再次透露，公司控股股东、实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。

　　据证券时报报道，南通锻压2月2日早间发布公告，公司控股股东郭庆于2016年2月1日分别与新余市安常投资中心(有限合伙)、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了股份转让协议，郭庆拟将其持有的公司股份3350万股以协议转让的方式转让给新余市安常投资中心(有限合伙)；将其持有的公司股份2370万股以协议转让的方式转让给嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份640万股以协议转让的方式转让给虎皮永恒 1 号基金。

　　本次股份转让的价格均为25元/股，对应上述三明受让者的股份转让款分别为8.38亿元、5.93亿元和1.6亿元。

　　本次股份转让后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，原控股股东郭庆的持股比例将由62.50%降至12.81%，而上述三名受让者将分别持有南通锻压26.17%、18.52%和5%的股份。其中，新余市安常投资中心(有限合伙)将持有南通锻压3350 万股股份，约占公司股份总数的26.17%，将成为公司的第一大股东。