昨日，因收购事宜停牌5个多月的长高集团（002452）正式复牌并在早间开盘涨停，然而涨停板并未能遮住公司重组事宜的蹊跷之处。由于公司实际控制人配偶在收购前期突击入股，且认购价格远低于此次收购价，长高集团对郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）的收购事宜引起了深交所的关注。

　　收购计划遭问询

　　昨日，长高集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》表示，公司拟9.15元/股发行1.59亿股，并支付现金，收购郑州金惠100%股权，交易价格为17.9亿元；拟发行0.19亿股，并支付现金，收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权，交易价格为2.93亿元。同时，公司拟8.3元/股发行股票，配套募集资金11亿元。

　　资料显示，郑州金惠是一家专业从事网络信息安全、图像/视频智能分析和教育信息化的网络信息安全类企业，由于收购完成后公司将步入安防领域，长高集团曾被多名分析师看好，但是也因为此次交易，长高集团引起深交所的关注，并收到了问询函。

　　问询函中，深交所表示，2015年12月，交易标的郑州金惠完成了增资261.63万元，认购资金为1.5亿元，其中长高集团实际控制人配偶王宗华认购金额为5000万元，请公司披露此次增资的必要性。

　　对此，长高集团回应称，郑州金惠系研发型公司，以前年度销售能力较为薄弱，制约了经营业绩，公司去年初以来就计划通过并购销售渠道公司、扩大经销商等方式来拓展销售渠道，因而进行了此次增资。然而，长高集团自2015年7月就已经停牌筹划收购事宜，关于郑州金惠的资产评估也在8月31日完成，增资却拖到了年末才实施。

　　实控人配偶低价入股

　　值得注意的是，由长高集团实际控制人配偶参与的增资不但时间点非常巧妙，交易价格也引起了市场人士的注意。

　　2015年10月26日，郑州金惠曾召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，同意郑州金惠注册资本由2250万元变更为2511.63万元，增加部分261.63万元由新股东前海盛世宜金、王宗华、王富强、邓维出资。其中，王宗华以5000万元价格取得出资额87.2万元，取得增资完成后郑州金惠3.47%的股权，交易价格为57.33元/出资额。而因此次增资一举成为郑州金惠第九大股东的王宗华正是长高集团实际控制人马孝武之妻。

　　值得注意的是，在公司最新公布的交易方案中，郑州金惠100%股权的交易价格为17.9亿元，每元出资额交易价格为71.27元/出资额，较王宗华57.33元/出资额的认购价格溢价了24.3%。也就是说，公司收购完成后，王宗华凭借手中87.2万元的出资额浮盈了1215.6万元。

　　此外，由于上次增资，交易价格较2015年8月31日评估值增加了2.1亿元，较增资金额溢价6190万元，认购金额的增值率仅为29.04%。而在长高集团与郑州金惠的交易中，郑州金惠净资产账面价值为1.19亿元，收益法评估后的股东全部权益价值为15.7亿元，增值额为14.6亿元，增值率为1223.49%。对此，公司表示，去年12月增资价格是郑州金惠参考资产评估价格基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的，价格合理。

　　业绩承诺能否完成存疑

　　在收购报告书中，郑州金惠还做出了略显意外的业绩承诺，而如果业绩承诺顺利完成，郑州金惠的业绩有望实现百倍增长。

　　长高集团表示，郑州金惠承诺2016-2018年度净利润分别不低于8891.55万元、12220.83万元以及16251.63万元，而2013-2015年8月郑州金惠的净利润分别仅为1796.56万元、 4105.53万元以及700.82万元。此外，数据还显示，郑州金惠去年前8个月的营业收入仅为5337.93万元，低于公司2016年承诺净利润3553万元。对此，有投资者表示，目前市场上有很多资产收购完成业绩不达预期的案例，郑州金惠承诺业绩与历史业绩差别如此大，能否顺利完成业绩承诺并不好说。

　　而针对这一问题，深交所也提出了质疑。公司回应表示，郑州金惠未来业绩承诺，主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑的，2010-2012年郑州金惠经营环境遇到重大不利变化，经营业绩出现较大的波折，2013年以来，郑州金惠产品系列、经营模式处于逐步完善过程。因此，2013年度、 2014年度经营业绩相对未来预测值较低。