几经易稿后,索芙特最终把收购天夏科技的总价定为41.13亿元。

　　和之前的历次估值一样,天夏科技超高的溢价遭到资本市场的诟病。资料显示,天夏科技账面价值仅2.6亿元。财务数据显示,到2015年6月底,总资产5.9亿元,货币资金1.3亿元,净利润1.03亿元。睿康投资还承诺,天夏科技2015年、2016年、2017年将分别实现净利润3.1亿、4.1亿和5.2亿元。

　　超高的对价背后,是天夏科技实际控制人夏建统对资金的渴望。因为现金流并不充裕的夏建统在另一家上市公司莲花味精的定增中还扮演了重要角色。

　　今年10月份,高位停牌5个月的莲花味精复牌,并宣布将以7.65元/股的价格,向包括大股东睿康投资在内的六家机构增发3.25亿股,募集资金不超过24.93亿元;其中夏建统控股的睿康投资将出资12.7亿元认购1.67亿股,超过此次增发股份的一半。

　　不过,睿康投资2014年-33.96万元的净利润,似乎并不足以让其成为夏建统认购股权的钱袋子。那么,12.7亿元的巨额资金从何而来?

　　夏建统玩起了资本腾挪术;快速卖掉天夏科技,拿到足够的筹码,然后再换取莲花味精的股权。

　　但是,就目前局势而言,夏建统利用索芙特收购的方案貌似并不顺利。不久前,证监会认为索菲特募集资金收购天夏科技不是一般意义的定增,而是天夏科技借壳上市。

　　“如此一来,索芙特方面的审核周期会被拉长,夏建统便不能如期变现天夏科技;而手中缺钱的夏建统拿什么认购莲花味精定增的股票,就变得更有意思了。”一位行业分析人士告诉中国经济网记者,显然,时间节点对类似的资本运作手法尤为重要,由于低估了监管部门的“智商”,夏建统很有可能会“引火烧身”。

　　记者分别联系到索芙特和莲花味精董秘办,双方均未就此给出任何回应。中国经济网记者还联系到夏建统本人,对方电话无人接听。

　　夏建统入主莲花味精

　　夏建统利用睿康投资实现控制莲花味精、莲花味精前控股方河南农开套现离场双线并行,让莲花味精颇有脱胎换骨的意思。

　　2014年10月底,成立仅6个月的睿康投资出现在莲花味精的大股东名单中。根据公告信息,莲花味精第二大股东天安科技与睿康投资签订股权转让协议,前者向后者转让其持有的莲花味精11000万股的股份,占上市公司总股本的10.36%。

　　而此时,莲花味精的第一大股东河南农开手中持有上市公司12643.5万股,占总股本11.9%。

　　不过,大股东在股权方面微弱的优势,很快被睿康投资以一致行动人的手法抹掉。

　　两个月后,一家名为上海颢曦投资的公司突然大举买入莲花味精至0.66%,进入莲花味精前十大股东之列。

　　12月18日,睿康投资、天安科技和上海上海颢曦投资结成一致行动人,三方持股比例达11.92%,刚好超过莲花味精原控股股东河南农开11.9%的持股比例,控股权争夺战似乎一触即发。

　　不过,河南农开对于继续控制莲花味精并不感兴趣。

　　今年1月份,夏建统正式成为入主莲花味精,成为上市公司董事长。

　　两个月后,莲花味精盘中抛出了天量大单。据上交所大宗交易平台显示,今年3月2日,莲花味精发生4笔大宗交易,成交量分别为3笔1000万股和1笔2000万股,成交单价均是4.79元每股,累计成交金额约2.4亿元。出售方均是中原证券郑州经三路营业部,买入方席位则散布于国泰君安上海江苏路营业部、华泰证券武汉友谊大道营业部、华泰证券淮安分公司。

　　在业内分析人士看来,从成交价格、卖出席位均一致的信息来看,股份的出让方应为同一方所为。而从莲花味精大股东手中的股权分布情况看,卖方基本可以锁定为河南农开。

　　一进一退之间,夏建统已把莲花味精握在手中。

　　索芙特“热恋”天夏科技

　　曾经,资本市场多有声音猜测,夏建统控制莲花味精真实目的是为了其旗下公司天下科技的上市;索芙特和天夏科技的联姻,最终证实了夏建统并非此意。

　　今年1月份,索芙特抛出了一份关于定增收购天夏科技全部股权的方案。

　　资料显示,拟向恒越投资、睿康投资等发行股份募资51.2亿元,其中41.2亿元用于收购夏建统旗下睿康投资所持天夏科技全部股权。

　　具体操作细节如下,拟以6.03元/股的价格向恒越投资、睿康投资等共计10名特定投资者发行不超过8.49亿股股份,募集资金不超过51.2亿元。其中,41.2亿元用以购买天夏科技100%股权,余下不超过10亿元用于补充天夏科技流动资金。

　　财务数据显示,截至2014年9月30日,天夏科技总资产为3.03亿元,净资产为1.37亿元。其2012年度、2013年度和2014年1—9月分别实现营业收入2411.36万元、9833.83万元和1.81亿元,净利润分别为-738.70万元、3417.97万元和5622.40万元。

　　天夏科技预测,今后三年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润累计不低于12.40亿元。其中2015年度不低于3.10亿元,2016年度不低于4.10亿元,2017年度不低于5.20亿元。

　　净资产仅3.03亿元的天夏科技能卖出41.2亿元的高价,市场对此唏嘘不已。

　　公开资料显示,2013年以前,天夏科技的主营业务是智慧城管、智慧公安、智慧交通等领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始,天夏科技在原有业务模式基础上,开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品,并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一,天夏科技还参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作。截至2014年9月30日,天夏科技参与了多个试点智慧城市建设,其中16个已经实施部分智慧城市建设业务。

　　5月份,索芙特再次发布公告,对交易价格进行调整,天夏科技交易对价约为42.25亿元。

　　4个月后,天夏科技的身价再次出现浮动,约为41.13亿元。

　　不过,虽然几易其稿,天夏科技高溢价的问题依然十分明显。

　　天夏科技业绩谜团

　　在天夏科技身价不断浮动的过程中,其真实的市场表现也渐渐浮出水面。

　　天夏科技的主业智慧城市业务,其实现价值的方式也多靠地方政府采购转化。因此,这就决定了其对单个项目的高度依赖,以及巨额的应收账款。

　　从天夏科技账面来看,手头现金不到400万,现金流为负:负债1.64亿、总资产3亿,也就是说负债率达55%:应收账款有2.57亿元,占到总资产的85%。即便是在如此难看的账单中,天夏科技依然被曝与成都中国联通项目和赣州南康区项目迷雾团团。

　　索芙特增发预案显示,目前在手订单包括成都平安城市监控项目7.95亿、赣州南康区智慧城市项目8.2亿及南充12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。

　　据预案,2014年5月30日,天夏科技与中国联通成都分公司签订了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》。据框架协议,天夏科技将向中国联通成都分公司提供设备及服务,而成都天府新区为实际的最终用户和采购方。

　　然而,在成都天府新区的相关信息披露平台上,并未发现该协议的任何信息。政府采购协议,也没有任何信息披露,毫无疑问这都增加了项目的不确定性。

　　与中国联通成都分公司签订的7.95亿元采购项目,是天夏科技实现业绩预增的底气所在。如果项目并未清晰,天夏科技画出的利润大饼如何实现就成了关键问题。

　　另外,还有媒体曝光称,天夏科技另一个金额达8.2亿元的项目“赣州南康区智慧城市项目”(占当期销售总额比例为81.8%),也是不清不楚。

　　据南康区官网披露信息显示,2014年7月,当地主要领导与四川静谧投资签订了投资合作框架协议书。协议书约定,智慧城市项目由四川静谧投资与赣州市南康区城市建设发展公司合作投资开发建设,一期工程投资约8亿元。

　　而在2014年9月2日,重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受委托,发布的《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告》内容却显示,该项目招标预算金额合计仅为1.85亿元,与索芙特定增方案中所公布的8.2亿元差别较大。

　　两个涉及资金总额超过16亿的项目,势必是天夏科技增利所倚重的主力。主力项目双双被质疑,天夏科技业绩账单的真实性,可见一斑。

　　索芙特假定增露馅

　　把索芙特和莲花味精这两宗交易放在一起,夏建统“拆东墙补西墙”的资本腾挪术也基本浮出水面。首先把手中资产天夏科技高价卖出,用这笔资金去认购莲花味精定增大股权,以加大对后者的控制权。

　　然而,夏建统的如意算盘并非如此顺利。因为,“卖掉天夏科技”以快速获取大量资金的手法被证监会识破。

　　众所周知,相对于借壳,监管部门对收购的审核速度明显较快;另外,收购重组的成本也远低于借壳。这或许正是急于用钱的夏建统选择把天夏科技卖给索芙特的主要原因。

　　不过,早在2014年7月,证监会就发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,对收购和借壳行为进行了更为严格的规范。

　　另外,根据证监会相关规定,公司控制权发生变更,且上市公司注入资产超过上一年资产总额100%,被界定为借壳上市行为。

　　证监会相关负责人也曾公开表示,“此前借壳上市条件低于IPO标准,投资者对绩差公司被借壳预期强烈,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市‘不死鸟’,难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。”

　　再看索芙特定增收购天夏科技一案。

　　2015年7月22日发布的半年报数据显示,截至6月30日,上市公司总资产为7.41亿元,较去年末的8.3亿元同比减少10.68%;归属于上市公司股东的净资产5.73亿元,较去年末减少0.03%。

　　9月17日,索芙特公告称,非公开发行股票数量由6.80亿股调整为不超过5.53亿股,募集资金总额由不超过51.20亿元调整为不超过41.63亿元,发行价格为7.53元/股,维持原方案不变。

　　8亿总资产定增41亿元,由此,索芙特此次收购被证监会认定为是借壳。

　　增持莲花味精遇“钱荒”

　　“被界定为借壳后,审核力度上升,夏建统把天夏科技快速变现去认购莲花味精的路子就有了难度。”这是证监会认定天夏科技为借壳后,资本市场对夏建统目前处境的一致看法。

　　不过,从莲花味精定增的时间节点和定增主题来看,市场还对莲花味精的此举的质疑也是层出不穷。

　　在定增预案中,此次莲花味精的募投项目将分为扩大产能和新增产能两个部分。其中,生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程两个项目,均属于扩大产能的部分。莲花味精还将用7亿元构建O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统。

　　如果定增完成,莲花味精将由传统意义上的味精及产业链深加工企业,变身成为集调味品、健康食品、休闲食品以及O2O于一体的综合性多元化企业。

　　而资本市场貌似并不看好莲花味精的转型。九鼎德盛投资顾问有限公司董事长张保盈就曾认为,“对于莲花味精来说,由于其产品和模式的限制,从目前情况看,O2O可能未必适合。并且从时间节点上看,现在才发展O2O,也显得有点过时。”

　　还有观点认为,高位停牌再复牌,莲花味精很有可能为了躲避补跌而讲故事。

　　今年5月19日,莲花味精停牌,当时起股价(收盘价)为10.46元。10月9日复牌后,莲花味精联系三个跌停板,股价也下挫至7左右区间。

　　不过,夏建统在此时大幅认购莲花味精定增股份,其控制莲花味精的态度已十分明显。

　　“牢牢掌握这家上市公司后,夏建统很可能会通过该平台进行新的资本运作。从夏建统的经历和资本手法看,味精业很可能会逐渐淡出这家上市公司的业务范围。”