拟作价15亿元收购手机终端制造商深圳兴飞，此前曾多次将“热门”业务注入上市公司，但近三年连续亏损

　　自2012年以来就多次谋求转型的福建实达集团股份有限公司，在先后转型房地产、有色金属、矿产资源等行业后，又将目标放在“互联网＋”上。

　　8月15日，实达集团发布公告，拟通过发行股份及支付现金，购买深圳兴飞科技有限公司，标的公司估价15亿元；同时，实达集团还以2.2亿元向控股股东昂展置业出售上市公司现有的资产。

　　实达集团称，通过上述交易，公司主营业务将由经营房地产及有色金属贸易业务，变成一家移动智能终端产品解决方案提供商。

　　近年来，实达集团已多次寻求资产重组，追逐当时的“热门”行业。不过，在过去三年，实达集团净利润还连续为负。

　　深圳兴飞原是中兴通讯的子公司，发起人主要是中兴通讯，以及时任中兴通讯的一众高管或中层。之后，中兴通讯通过股权转让，将深圳兴飞部分股权转让给香港上市公司中国全通。在实达集团收购之后，中国全通获得现金“离场”，中兴通讯则将会持有实达集团1.61%股权。

　　正是由于深圳兴飞与中兴通讯的历史瓜葛，深圳兴飞对中兴通讯有较大的依赖。对于深圳兴飞而言，存在客户集中度较高的风险。此外，深圳兴飞高新技术企业资质的认定，以及采购金额方面还存在瑕疵。

　　连亏三年再谋转型

　　在连续三年亏损之后，实达集团将转型的眼光放在2015年以来备受市场瞩目的“互联网＋”上。

　　停牌已达三个多月的实达集团在8月15日公布了重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)：拟向控股股东昂展置业出售实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权，合计作价2.2亿元；并向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金，购买深圳兴飞100%股权，作价15亿元；同时，实达集团还拟向昂置发展、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金。

　　深圳兴飞成立于2005年，系中兴通讯当时的子公司深圳长飞和陈峰、诸为民等中兴通讯的高层或骨员工出资设立，最初从事手机维修，后来转向来料加工、手机整机代工，目前主要从事于移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，主要替中兴通讯、TCL等研发、设计和生产手机功能机和智能机等产品。

　　2012年，中兴通讯内部改革，整理关联企业，深圳长飞的股权被转让。截至2015年6月底，深圳长飞的控股股东为港股中国全通，深圳兴飞也随之变成中国全通的子公司。8月14日，中国全通公告，将向实达集团出售所持有的深圳兴飞54%股权，作价7.02亿元。

　　根据实达集团的公告，上述交易完成后，实达集团的主营业务将由房地产以及有色金属经营变为移动智能终端产品解决方案提供。

　　2013年、2014年和2015年1-4月，深圳兴飞营业收入分别为30.4亿元、44.7亿元和11.2亿元；同期净利润分别为1.1亿元、1.27亿元和0.2亿元。

　　多次寻求“炒热点”

　　实达集团于1996年8月上市，当时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。近年来，实达集团多次宣布转型，将不同的业务注入上市公司。

　　自2004年，实达集团连续亏损，股票于2007年5月18日被上交所暂停上市。2008年，实达信息进行股改，股东昂展置业和中兴鸿基通过资产赠予和资产置换相结合的方式，将其所持有的长春融创51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加房地产业务。实达集团于2008年恢复上市。

　　2010年，实达集团启动资产重组，拟将控股股东昂展置业旗下房地产业务整体注入上市公司，但由于房地产市场受国家调控政策影响而终止。

　　2011年12月，实达集团出售了下属子公司北京实达科技100%股权后，主营业务变更为房地产，另有部分打印机制造业务。2012年，实达信息又增加了有色金属业务。

　　在宣布收购深圳兴飞之前，实达集团曾拟以非公开发行募集资金收购贵州清镇市暗流云峰铁矿山项目，这项资产重组于今年5月12日被终止。

　　5月12日，实达集团以“我国证券市场发生较大变化”等原因为由，终止了上述发行股票募集资金购买资产事项。而在4月25日发布的年报中，实达对上述铁矿项目还信心满满。

　　实达集团随后的公告显示，其终止上述收购，是因为发行了新的收购标的。并于5月19日公告称，公司正在筹划重大资产重组。直至8月15日推出收购深圳兴飞的交易方案。

　　相对于矿山资源项目，移动通信领域显然更受市场热捧。实达集团称，“移动通信智能终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集成的平台,在当前移动互联网发展如火如荼的背景下,将迎来巨大的发展机遇。”实达集团将收购深圳兴飞看作是“响应‘互联网＋’国家战略，依托移动通讯智能终端主业逐步向相关产业延伸，实现协同发展”。

　　在停牌前一个交易日，实达集团股票涨停。

　　回顾过去三年的业绩，一直紧随市场热点，寻求转型的实达集团，并未取得成功。

　　2012年至2014年，实达集团连续三年净利润为负，分别为亏损6994万元、1564万元和7129万元。仅在2013年，通过变卖资产实现归属上市公司股东的净利润为正，避免被暂停上市的命运。对于公司亏损的原因，实达集团归结于房地产市场的持续低迷。

　　收购标的财务数据存疑

　　实达集团显然希望通过收购深圳兴飞来摆脱亏损的命运。

　　2014年，深圳兴飞实现营业收入44.68亿元，同比增长高达46.76%，实现净利润1.27亿元，同比增长32.28%。

　　不过，由于中兴通讯的历史渊源，深圳兴飞一直对中兴通讯有较大的依赖。

　　2013年至2015年前4个月，深圳兴飞前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为90.33%、76.29%及72.31%，客户集中度较高。其中在中兴通讯报告期内，占中兴通讯总营收比例分别为83.59%、48.52%和39.92%。

　　从交易书来看，虽然深圳兴飞在逐步降低前五大客户占总营收的比例，但对其最大客户销售额的减少，对其而言，并不是一个好消息。

　　大客户在总营收中占比较低的一个外部因素是，中兴通讯在杭州、西安等地的工厂生产能力提升，近两年开始逐步减少ODM外包生产比例。因此，深圳兴飞对2015年的业绩承诺为1.16亿元，低于2014年的1.27亿元。

　　关于对中兴通讯的销售收入降低的原因和公司的应对方案，截至记者发稿，实达集团未回复新京报记者的采访请求。

　　另外，关于供应商金额这一方面，深圳兴飞的数据和采购方联创电子的数据还存在一定的差异。

　　交易报告书显示，2013年和2014年，深圳兴飞分别向联创电子采购了价值3.1亿元和3.36亿元的触摸屏；根据联创电子借壳汉麻产业的公告，2013年和2014年度，联创电子向深圳兴飞销售的触摸屏分别为2.37亿元和3.62亿元，两年分别存在7300万元和2600万元的差距。

　　联创电子的借壳方汉麻产业董秘穆泓在接受新京报记者的采访时称，双方的财报都经过会计师的审核，“我们发布的公告的数据是真实的，很可能是双方的统计口径不同。”穆泓表示，如果后续监管部门要求公司对数字的不同做出说明，公司会进一步发布公告解释。

　　对于这一质疑，实达集团证券部工作人员表示“除了公告内容之外，别的不便多说。”

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　　深圳兴飞高新技术企业资质疑存瑕疵

　　2012年9月和2014年9月，深圳兴飞的子公司睿德电子和深圳兴飞分别获得《高新技术企业证书》，两家企业自分别获得高新技术企业认定三年内，享受企业所得税按15%计缴的税收优惠政策。但新京报记者发现，深圳兴飞获得《高新技术企业证书》可能存在瑕疵。

　　根据高新技术企业认定条件，企业需在最近一年销售收入在2亿元以上，且在近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。

　　深圳兴飞2013年和2014年销售额分别为29.9亿元和44亿元，按上述标准，其对应的研发投入每年应该不低于8970万元和1.32亿元。不过，根据审计报告，2013年和2014年，深圳兴飞投入的技术研究费分别为1713.2万元和1649.1万元，远低于国家规定的标准。

　　如果一旦认定上述行为存在骗取高新资质问题，深圳兴飞则会面临着补交税款损失。

　　截至发稿，实达集团未就上述疑问回复新京报记者的采访。