实达集团业绩预告净利多报3亿 董事长景百孚等遭批评

　　上交所昨日公布的纪律处分决定书(〔2019〕118号)显示，福建实达集团股份有限公司(以下简称：“实达集团”，600734.SH)在2018年度业绩预减公告中未就商誉减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示，业绩预告信息披露不准确且公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上交所对实达集团及时任董事长景百孚等5名有关责任人予以通报批评。

　　2019年1月31日，实达集团披露2018年年度业绩预减公告，预计公司2018年年度实现归属于上市公司的净利润(以下简称净利润)与2017年同期相比将减少1.40亿元到1.80亿元，预计净利润为671万元到4671万元，同比减少75%到96%。

　　2019年4月24日，实达集团披露业绩预告更正公告，预计公司2018年度净利润约为-2.67亿元，业绩由盈转亏，与2017年同期(调整后)相比将减少4.54亿元，同比减少143.0%。导致此次业绩更正的主要原因为对深圳市兴飞科技有限公司(以下简称兴飞科技)和中科融通物联科技无锡有限公司(以下简称中科融通)补提合计2.83亿元的商誉减值准备。上述事项实达集团均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。

　　2019年4月30日，实达集团披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-2.67亿元。

　　公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。实达集团理应根据会计准则要求，对当期商誉减值准备计提进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，审慎进行业绩预告。

　　实达集团2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为671万元到4671万元，但实际业绩亏损2.67亿元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。实达集团也未在业绩预告中就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。实达集团迟至2019年4月24日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后。

　　实达集团业绩预告信息披露不准确且公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。实达集团前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。

　　实达集团时任董事长景百孚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、总裁王毅坤作为公司经营的主要管理人、财务副总监庄凌(代行财务总监)作为公司财务负责人、董事会秘书吴波作为公司信息披露事务具体负责人、独立董事兼审计委员会召集人蔡金良作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对实达集团的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对实达集团和时任董事长景百孚、时任总裁王毅坤、时任财务副总监庄凌(代行财务总监)、时任董事会秘书吴波、时任独立董事兼审计委员会召集人蔡金良予以通报批评。

　　 《股票上市规则》第2.1条规定：2.1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《股票上市规则》第2.2条规定：2.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　《股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《股票上市规则》第11.3.3条规定：上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

　　(一)预计的本期业绩情况；

　　(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

　　(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

　　(四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

　　根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

　　《股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责。

　　《股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　 《股票上市规则》第17.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　以下为原文：

　　关于对福建实达集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　福建实达集团股份有限公司，A 股证券简称：实达集团，A股证券代码：600734；

　　景百孚，福建实达集团股份有限公司时任董事长；

　　王毅坤，福建实达集团股份有限公司时任总裁；

　　庄凌，福建实达集团股份有限公司时任财务副总监(代行财务总监)；

　　吴波，福建实达集团股份有限公司时任董事会秘书；

　　蔡金良，福建实达集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

　　一、上市公司违规情况

　　2019年1月31日，福建实达集团股份有限公司(以下简称实达集团或公司)披露2018年年度业绩预减公告，预计公司2018年年度实现归属于上市公司的净利润(以下简称净利润)与2017年同期相比将减少14，000万元到18，000万元，预计净利润为671万元到4，671万元，同比减少75%到96%。2019年4月24日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2018年度净利润约为-26，700万元，业绩由盈转亏，与2017年同期(调整后)相比将减少45，371万元，同比减少143.0%。导致此次业绩更正的主要原因为对深圳市兴飞科技有限公司(以下简称兴飞科技)和中科融通物联科技无锡有限公司(以下简称中科融通)补提合计28，300万元的商誉减值准备。上述事项公司均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-26，715万元。

　　公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对当期商誉减值准备计提进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，审慎进行业绩预告。公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为671万元到4，671万元，但实际业绩亏损26，715万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。公司迟至2019年4月24日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后。

　　二、责任认定和处分决定

　　(一)责任认定

　　公司业绩预告信息披露不准确且公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长景百孚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、总裁王毅坤作为公司经营的主要管理人、财务副总监庄凌(代行财务总监)作为公司财务负责人、董事会秘书吴波作为公司信息披露事务具体负责人、独立董事兼审计委员会召集人蔡金良作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见

　　公司及有关责任人在规定期限内提出异议。

　　公司及公司时任董事长景百孚、时任财务副总监庄凌的异议理由包括：公司业绩预告时，子公司兴飞科技、中科融通、深圳市东方拓宇科技有限公司(以下简称东方拓宇)提供的未审财务报表和未来年度盈利预测及现金流预测显示对应商誉均无减值。业绩预告后，银行陆续对兴飞科技进行断贷，且2019年4月公司控股股东股票被冻结及平仓进一步加剧公司流动性风险。最终，公司根据2019年第一季度报告经营情况和资金状况，确定下调未来经营预期，对兴飞科技、中科融通计提大额商誉减值，导致公司业绩预告由盈利转为大幅亏损。

　　时任董事会秘书吴波的异议理由包括：一是曾多次提醒公司主要经营领导和财务负责人准确进行2018年业绩预告，特别在2019年1月29日再次以邮件方式进行提醒；二是在公告中已就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行了风险提示；三是在业绩预告前，对商誉减值有所怀疑，但鉴于不是财务专业人员，无法在没有任何明确理由的情况下公开披露对业绩预告的异议。

　　(三)纪律处分决定

　　上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述异议理由不成立：一是兴飞科技、东方拓宇、中科融通作为公司重要子公司，商誉合计约15亿元，占最近一期经审计净资产比重超50%，公司理应充分关注，应当审慎判断上述子公司的经营情况、资金状况等重要事项，并合理评估其减值风险对公司年度业绩可能产生的重要影响。公司及公司时任董事长景百孚、时任财务副总监庄凌提出的因银行断贷、控股股东质押平仓等导致业绩预告由盈利转为大幅亏损的申辩理由不成立。

　　二是公司时任董事会秘书吴波其作为信息披露事务的具体负责人，虽不是财务专业人员，但仍然应当具备公司管理所需的必备专业知识和能力，并就商誉减值风险对公司业绩的影响进行独立判断，在向公司及有关人员提出具体、明确异议的同时履行信息披露义务。

　　三是公司在业绩预告风险提示中仅提及商誉减值事项可能影响公司2018年业绩的最终数据，未对可能导致公司业绩亏损的重要影响进行充分说明并提示相关不确定性，所称已进行风险提示的申辩理由不能成立。

　　鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对福建实达集团股份有限公司和时任董事长景百孚、时任总裁王毅坤、时任财务副总监庄凌(代行财务总监)、时任董事会秘书吴波、时任独立董事兼审计委员会召集人蔡金良予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○一九年十二月二日